Что такое реорганизация юридического лица

Статья 57. Реорганизация юридического лица

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 1 статьи 57 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 2 статьи 57 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

ГАРАНТ:

См. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 4 статьи 57 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

ГАРАНТ:

См. схему «Реорганизация юридического лица»

Что такое реорганизация юридического лица

Положения данного документа (в ред. Федерального закона от 24.07.2023 N 351-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим после 01.10.2023.

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Абз. 3 п. 4 ст. 57 не применяется к реорганизации кредитной организации, осуществляемой в соответствии со ст. 8 ФЗ от 14.07.2022 N 292-ФЗ.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — это преобразование, переустройство, реформирование, изменение структуры организации. При этом юридическое лицо не ликвидируется, а трансформируется. Даже если в ходе реорганизации компания прекращает свое существование, то ее права передаются другому юридическому лицу.

Для чего проводится

Причины для проведения реформы бывают разные:

• Бизнес значительно подрос и нужно увеличить управленческий состав.
• Партнеры больше не хотят работать вместе и решили таким образом разделить бизнес.
• Компании объединились с целью увеличения конкурентоспособности.
• Организация не удержалась на плаву и ее поглотил более крупный игрок.
• У компании разные виды деятельности, и применять одну систему налогообложения невыгодно и неудобно.

Существуют и незаконные схемы реорганизации. Например, обороты или число сотрудников компании выросли настолько, что применять специальный режим налогообложения стало невозможно. Тогда фирму дробят, чтобы не переходить на дорогую общую систему налогообложения. Такие схемы отслеживаются. Если налоговики докажут, что преобразование затеяно ради получения необоснованной налоговой выгоды, то накажут рублем.

Виды реорганизации

По Гражданскому Кодексу реорганизация проводится следующими способами:

• Две или более фирм сливаются в одну. Компании «Альфа» и «Гамма» преобразовались и сменили вывеску на «Омега», сохранив все права и обязательства исходных фирм.
• К одной компании присоединилась другая (или другие). К «Альфе» присоединилась «Гамма». При этом «Гамма» перестала существовать — ее вычеркнули из ЕГРЮЛ.
• Организация разделилась. «Омега» исчезла, разделив права между «Альфой» и «Гаммой».
• Из одной фирмы выделили одну или несколько новых. «Альфа» продолжила работать, но передала часть своих полномочий выделенным из своей структуры «Гамме» и «Омеге».
• Юридическое лицо преобразовалось. ООО «Гамма» изменила правовую форму и стала именоваться АО «Омега».

Виды преобразования можно комбинировать. Например, выделить фирму и одновременно присоединить другую.

Порядок проведения

Все новшества необходимо зафиксировать в налоговой. Процедура реорганизации подробно описана на сайте ФНС. Там же можно скачать Заявление о гос. регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица.

В целом порядок таков:

1. Акционеры или учредители принимают решение о проведении преобразования, договариваются о способе.
2. После принятия решения в течение 3 дней в письменном виде (по форме Р12003) уведомляют регистрирующий орган о начале процедуры. В ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись.
3. В этот же период публикуют сообщение о реорганизации на fedresurs.ru.
4. Через 3 месяца после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ передают в инспекцию пакет документов. При этом должно пройти не менее 30 дней с момента публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
5. На 6 рабочий день документы о гос. регистрации будут готовы. Забрать их можно лично или через представителя по доверенности.

При присоединении документы нужно сдавать в ФНС по месту нахождения организации, к которой вы присоединяетесь.

Пакет документов

Документы подаются лично, через представителя по доверенности, по почте, через МФЦ, нотариуса или специальный online-сервис. Документы, подписанные вручную, необходим заверять нотариально. Если есть электронная подпись, то можно все сделать через online-сервис, либо направить пакет электронно через МФЦ или нотариуса. Тогда не придется уплачивать государственную пошлину. Размер пошлины — 4000 руб за каждое создаваемое юридическое лицо.

Пакет документов включает:

• Заявление по форме Р12016.
• Учредительный документ, если у организации нетиповой устав.

Также в зависимости от вида преобразования прикладывают:

• Договор о присоединении или слиянии.
• Передаточный акт — при выделении или разделении.

Если бумаги в порядке и нет ошибок, то по итогам вы получите лист записи из ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Попробовать бесплатно

Когда реорганизация считается завершенной

Реорганизация юридического лица заканчивается, когда новые или обновленные лица успешно завершают процедуру гос. регистрации. Иначе только при присоединении — процедура считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединяемое юридическое лицо больше не является самостоятельным.

Статья актуальна на 05.05.2022

Реорганизация юридического лица

В первую очередь необходимо выбрать форму реорганизации.

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

Слияние.

Присоединение.

Разделение.

Выделение.

Преобразование.

Формы реорганизации могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности/лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

С помощью данного раздела вы сможете внести следующие сведения в ЕГРЮЛ

О начале процедуры реорганизации

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме (форма № Р12003 Уведомление о начале процедуры реорганизации) в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации), за исключением случая реорганизации в форме преобразования;

Внимание!

Информацию о реорганизации необходимо также публиковать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

О государственной регистрации в связи с завершением реорганизации

Документы, необходимые для государственной регистрации завершения процедуры реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган через 30 календарных дней со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее чем через 3 календарных месяца с момента регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации.

Выберете наиболее удобный и подходящий способ представления документов

• С помощью данного online-сервиса при наличии у заявителя электронной подписи;
• Через нотариуса или МФЦ;
• Лично или через своего представителя при наличии у него нотариальной доверенности;
• Почтовым отправлением.

Внимание!

Если Вы собираетесь подать документы непосредственно в регистрирующий орган: лично или через своего представителя, подать документы через нотариуса или МФЦ, отправить документы почтовым отправлением, подпись заявителя должна быть заверена нотариально.

Оплатите при необходимости государственную пошлину

Размер государственной пошлины составляет 4000 рублей за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо, оплата может производиться непосредственно через данный online-сервис

Внимание!

оплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде, подписанных электронной подписью заявителя, в том числе через МФЦ и нотариуса.

Направьте документы на государственную регистрацию в регистрирующий орган

Сервис предоставит возможность подписать документы электронной подписью заявителя и направить их в регистрирующий орган напрямую из сервиса.

Подробнее об этапах реорганизации можно ознакомиться здесь.

Дополнительная информация

Особенности определения регистрирующего органа для отдельных случаев регистрации реорганизации:

• Для реорганизации в форме преобразования, разделения или выделения начало процедуры реорганизации, отмена данной процедуры или внесение записи о завершении реорганизации ЮЛ осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.
• Для реорганизации в форме присоединения начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
• Для реорганизации в форме слияния начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
• Для совмещенных видов реорганизации, если разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или присоединением начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что ЮЛ находятся в процессе реорганизации. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.

Подготовка документов на завершающем этапе реорганизации

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов:

Преобразование:

• Заявление о регистрации
• Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
• Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб. руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме

Слияние:

• Заявление о регистрации
• Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
• Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
• Договор о слиянии

Разделение:

• Заявление о регистрации
• Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
• Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
• Передаточный акт

Выделение:

• Заявление о регистрации
• Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
• Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
• Передаточный акт

Присоединение:

• Заявление о регистрации
• Договор о присоединении

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Внимание!

Перед подачей документов в регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации пожалуйста убедитесь, что все расчеты с кредиторами, бюджетом, внебюджетными фондами завершены и все обязательства исполнены.

Также необходимо обязательно удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, посредством получения подтверждения (устного или в виде справки) из ПФР о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Данный документ не обязателен для представления в регистрирующий орган.