Балансовая стоимость активов для крупной сделки как считать

Крупная сделка: определяем данные для расчета контрольного показателя

Напомним, сделка признается крупной, если ее цена либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов бюджетного/ автономного учреждения И при определении нижней границы крупной сделки в расчет должна приниматься балансовая стоимость активов по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, включающая в себя показатели стоимости как финансовых, так и нефинансовых активов, к которым относятся в том числе права пользования активами на счете 0 111 00 000 (Письмо Минфина России от 6 августа 2020 г. № 02-06-10/69236).

Таким образом, для расчета контрольного показателя при определении цены крупной сделки в 2020 году учреждению следует использовать показатели Баланса (ф. 0503730) за 2019 год, а именно строку 350 графы 10 «Актив — итого на конец отчетного периода

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

Балансовая стоимость активов для крупной сделки как считать

Статья 46. Крупные сделки

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 46

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Ст. 46 не применяется в отношении ипотечных агентов и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Балансовая стоимость активов для крупной сделки как считать

Сделку признают крупной, если она отвечает одновременно двум условиям:

• выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности компании,
• превышает 25% от балансовой стоимости компании.

Например, маркетинговое агентство помогает В2С-компаниям разрабатывать стратегии вывода новых продуктов на рынок, увеличивать глубину чека и повышать лояльность покупателей. Многие сотрудники агентства работают в дистанционном формате, при этом большая часть офиса пустует, а затраты на него не окупаются. Учредители принимают решение сдать одно из помещений в аренду другой компании на год. По договору сумма всех платежей за аренду составляет 3 млн рублей, при этом балансовая стоимость активов агентства — 10 млн рублей. Получается, что сумма сделки составляет 30% от балансовой стоимости, а её предмет выходит за пределы хозяйственной деятельности компании.

Балансовая стоимость — это сумма активов компании, которые учтены в бухгалтерском балансе, после вычета амортизации и обесценения имущества за время его использования. Активы компании ― это всё материальное и нематериальное имущество, например, собственный офис, корпоративное авто, ноутбуки, деньги, ценные бумаги и т. п. Важно, что при расчёте балансовой стоимости учитывается первоначальная стоимость имущества, а также дополнительные затраты на его обслуживание.

Рассчитать балансовую стоимость можно с помощью сервиса бухгалтерии от СберБизнеса.

Если компания совершает несколько взаимосвязанных нетипичных сделок, а сумма этих сделок превышает 25% от балансовой стоимости, то такая группа контрактов также будет считаться крупной сделкой.

Например, сельскохозяйственная компания решает избавиться от старого имущества и продаёт комбайн покупателю А и офисные шкафы ― покупателю Б. Общая стоимость сделок составляет 40% от балансовой стоимости компании. Обе сделки взаимосвязаны, поэтому считаются одной крупной сделкой.

Обычно предметом крупной сделки компании становится:

• приобретение или продажа имущества;
• передача имущества в аренду;
• оформление залога или поручительства;
• передача права использования результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, например, товарного знака, маркетинговой стратегии и т. п.

Как одобрить крупную сделку

Прежде чем провести крупную сделку, её необходимо официально одобрить. Порядок одобрения зависит от организационно-правовой формы компании.

Крупная сделка ИП не требует специальной процедуры принятия решения, так как в компании один учредитель. То же самое ― если в ООО или АО единственный учредитель, который при этом является директором компании. В этих случаях достаточно издать от имени учредителя решение об одобрении крупной сделки.

Если в ООО или АО несколько учредителей, то обсуждение и одобрение крупной сделки происходит на общем собрании. Необходимо опросить всех участников общества в формате голосования и зафиксировать результаты в протоколе. Если большинство проголосовали за, то крупная сделка считается одобренной. По итогам собрания оформляют письменное решение.

Если в компании есть совет директоров, то в некоторых случаях учредители могут делегировать принятие решения ему. Это должно быть отражено в уставе компании.

Одобрить сделку на совете директоров можно, только если все его участники проголосовали за. Если единогласия нет, проводится общее собрание с учредителями.

Как провести крупную сделку

Шаг 1

Определите порядок принятия решения по крупной сделке в вашей компании согласно внутреннему уставу.

Если вы являетесь единственным учредителем и одновременно директором компании, то переходите к шагу 4.

Шаг 2

Подготовьте предложение о совершении крупной сделки и отправьте на рассмотрение общему собранию.

Шаг 3

Составьте протокол общего собрания участников или совета директоров и заверьте его у нотариуса.

Протокол будет подтверждать правомерность принятого решения, а также поможет избежать корпоративных конфликтов в будущем. Отразите в нём:

1. Дату, время, место проведения заседания.
2. Информацию об участниках собрания, а именно:
   — Ф. И. О. физических лиц,
   — ОГРН, ИНН, адрес регистрации юридических лиц.
3. Результаты проведённого собрания и сведения, необходимые для одобрения крупной сделки:
   — стороны договора;
   — сумму сделки;
   — условия и предмет сделки.
4. Информацию о лицах, которые подсчитывали голоса.
5. Информацию о лицах, проголосовавших отрицательно и потребовавших внести эти сведения в протокол.
6. Ход заседания.
7. Информацию о лицах, подписавших протокол.

Шаг 4

Если сделка согласована, то составьте решение об одобрении крупной сделки и укажите в нём контрагента, сумму сделки, её предмет и условия. Такое решение может понадобиться, например, при участии в торгах.

Шаг 5

Оформите и подпишите договор.

Какие есть риски

Крупную сделку могут оспорить после её совершения

Если голосование провели незаконно и некоторые участники общества или совета директоров на нём не присутствовали, то они могут оспорить решение и разорвать договор о сделке. Чтобы избежать подобной ситуации, составляют протокол собрания и заверяют его у нотариуса.

Сделка может быть крупной для вашего контрагента, однако проверить это заранее вы не сможете. Чтобы обезопасить себя, добавьте в договор пункт о гарантиях и укажите, что обе стороны в случае, если сделка считается для них крупной, обязаны предоставить заверенное решение о ней.
Правильно составить договор поможет сервис «Юрист для бизнеса».

Контрагент может оказаться недобросовестным

Риск, что контрагент не заплатит по договору, есть всегда. Если вам нужна гарантия, что вторая сторона выполнит свои обязательства, воспользуйтесь аккредитивом от СберБизнеса.

Главное

• Крупная сделка — это контракт, который выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности компании, а его сумма превышает 25% балансовой стоимости активов компании.
• Несколько взаимосвязанных нетипичных сделок считаются крупной сделкой, если их общая стоимость превышает 25% балансовой стоимости компании.
• Если в компании единственный учредитель, который одновременно является её директором, то он самостоятельно одобряет крупную сделку.
• Если учредителей несколько, одобрить крупную сделку можно на общем собрании или совете директоров. Протокол совещания, а также решение о крупной сделке нужно заверить у нотариуса.
• Крупную сделку можно оспорить, если голосование проводилось незаконно.
• Договор с контрагентом можно дополнить пунктом о гарантиях, чтобы обезопасить сделку.

Балансовая стоимость активов для крупной сделки как считать

Дата публикации 24.04.2023

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
• предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Итак, для того чтобы заключить сделку, которая является для ООО крупной, необходимо выполнить несколько процедур. Рассмотрим их подробнее.

1. Сопоставить цену сделки с балансовой стоимостью имущества ООО

Если в результате предполагаемой сделки имущество отчуждается, необходимо сопоставить с балансовой стоимостью активов общества наибольшую из двух величин — балансовую стоимость такого имущества или цену его отчуждения. Если имущество приобретается, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Если общество намерено совершить сделку или несколько сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности приобретения иных акций и ценных бумаг согласно положениям главы XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества нужно сопоставить цену всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам (п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. Одобрить сделку

После того как сделка признана крупной, ее необходимо одобрить. Принятие решение о согласии на совершение крупной сделки входит в компетенцию общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок по приобретению или отчуждению имущества стоимостью от 25 до 30 процентов стоимости имущества общества, уставом может быть предусмотрена необходимость получения совета директоров на совершение подобных сделок.

В решении об одобрении крупной сделки необходимо отразить (абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

• лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем;
• цена;
• предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, когда сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на ее совершения, в решении о согласии можно не указывать сторону сделки и выгодоприобретателя.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

• на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
• на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
• на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
• на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Кроме того, решение о согласии на совершение или последующее одобрение крупной сделки может содержать указание на срок действия такого решения. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия. Исключение составляют случаи, когда новый срок действия решения вытекает из существа и условий сделки.

Если порядок получения согласия на совершение крупной сделки был нарушен, она может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. При этом срок давности по требованию о признанию крупной сделки недействительной, не восстанавливается при его пропуске (п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

3. Заключить сделку

После того как сделка одобрена, ООО может заключить договор с контрагентом. От лица общества при этом могут выступать:

• генеральный директор (управляющий, управляющая компания);
• работник ООО, уполномоченный на это доверенностью. Подробнее о том, как составить доверенность от лица организации, см. Доверенность.

Следует иметь в виду, что заключенный договор накладывает на ООО определенные обязанности и влечет для него те или иные налоговые последствия. Более подробно о них можно узнать из справочника «Договоры: условия, формы, налоги».

Статьи-рекомендации:

• Какие сделки признаются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности?
• Нужно ли получать одобрение для изменения условий уже одобренной крупной сделки?