Статья 7. Совет директоров и Правление
7.1. Основной задачей членов Совета директоров и членов правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества и обеспечение выполнения плана приватизации Общества.
Председателем Совета директоров по должности является Генеральный директор.
7.2. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.
В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки:
он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки);
сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров;
Член Совета директоров или член Правления, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:
являются поставщиками товаров или услуг Обществу,
либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом,
либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества,
либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом, а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.
7.3. Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 7.1 настоящего Устава. Под термином возможности Общества в смысле настоящей статьи понимаются:
все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
возможности в сфере хозяйственной деятельности;
информация о деятельности и планах Общества;
любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.
7.4. Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.
7.5. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.
7.6. Члены Совета директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи, наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.7. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
7.8. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате неисполнения или небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.
7.9. Члены Совета директоров и члены Правления, нарушающие обязанности, установленные пунктами 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7 и 7.8 настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения вышеуказанных обязанностей членом Совета директоров или членом Правления, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.
Правление и совет директоров в чем разница
Статья 7. Совет директоров и Правление
7.1. Основной задачей членов Совета директоров и членов Правления является выработка политики с целью увеличения прибыльности КОМПАНИИ и обеспечение выполнения плана приватизации КОМПАНИИ.
7.2. В промежутках между Общими собраниями акционеров высшим органом управления КОМПАНИИ является Совет директоров.
Совет директоров избирается на годовом Общем собрании в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом КОМПАНИИ, из числа акционеров или представителей акционеров сроком на ___ года. Избранные Общим собранием члены Совета директоров сохраняют свои полномочия в течение указанного срока и могут переизбираться неограниченное число раз.
Подписание контрактов с должностными лицами КОМПАНИИ, избираемыми (назначаемыми) Общим собранием акционеров, осуществляется членом Совета директоров, уполномоченным Общим собранием акционеров КОМПАНИИ, а при создании КОМПАНИИ — учредителем (учредителями).
При учреждении КОМПАНИИ избрание членов Совета директоров, назначение Председателя Совета директоров и Президента осуществляется соответствующим комитетом по управлению государственным имуществом (совместным решением учредителей) на срок до первого Общего собрания акционеров. Должностные лица КОМПАНИИ назначаются на условиях контракта с указанием срока их полномочий.
7.3. Работу Совета директоров организует его председатель, избираемый членами Совета директоров из их числа на срок до ____ лет.
Общее собрание не вправе освободить члена Совета директоров от его обязанностей до истечения срока его полномочий иначе, как по его личному заявлению, либо по основаниям, предусмотренным условиями контракта, либо на основании действующего законодательства.
В период исполнения своих обязанностей члены Совета директоров КОМПАНИИ получают вознаграждение и компенсации в размерах и в порядке, устанавливаемом Общим собранием акционеров.
За исключением случаев, когда членами Совета директоров являются должностные лица, выступающие от имени государства. В таких случаях член Совета директоров вознаграждения не получает.
7.4. В состав Совета директоров входят: Председатель Совета директоров КОМПАНИИ (или его представитель), представитель фонда имущества (комитета), представитель трудового коллектива и представитель местных органов власти.
7.5. Правление является исполнительным органом КОМПАНИИ и действует на основании положения, утверждаемого Советом директоров. Правление руководит деятельностью КОМПАНИИ в период между Общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров в пределах компетенции, определенной Уставом и внутренним регламентом КОМПАНИИ, а также решениями Общего собрания и Совета директоров.
Члены Правления КОМПАНИИ назначаются и увольняются Советом директоров по представлению Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ.
7.6. Правление возглавляет Президент (Главный управляющий), назначаемый Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров. Срок полномочий Президента (Главного управляющего) — ____ года.
Президент (Главный управляющий) является членом Совета директоров КОМПАНИИ по должности и не может являться одновременно председателем Совета директоров.
7.7. Президент (Главный управляющий) осуществляет оперативное руководство КОМПАНИЕЙ, в том числе:
— без доверенности действует от имени КОМПАНИИ, представляет ее интересы во всех учреждениях, предприятиях и организациях;
— выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета;
— утверждает структуру и штатное расписание Правления;
— принимает и увольняет работников;
— принимает решения, издает приказы по оперативным вопросам деятельности КОМПАНИИ.
7.8. Часть полномочий Президент (Главный управляющий) может делегировать иным должностным лицам КОМПАНИИ. В таких случаях ответственность за последствия принимаемых ими решений несет Президент (Главный управляющий).
7.9. Президент (Главный управляющий) может быть освобожден от должности по решению Общего собрания акционеров. Он может быть освобожден от должности также Советом директоров:
— по его личному заявлению;
— по основаниям, предусмотренным контрактом, или по истечении срока контракта;
— в связи с вступившим в силу приговором суда;
— по иным основаниям в соответствии с действующим законодательством.
Во всех случаях освобождения Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ от должности по решению Совета директоров последний обязан назначить исполняющего обязанности Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ на период до проведения Общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет (совет директоров)
Наблюдательный совет (совет директоров) – это высший коллегиальный орган управления акционерным обществом. Избирается общим собранием акционеров. Совет директоров осуществляет контроль деятельности правления АО. В совет директоров может быть выбрано физическое лицо с определёнными ограничениями. Так, председателем совета директоров не может быть избран президент АО (вариант — генеральный директор, председатель правления), а количество членов правления АО не может превышать 25% от его списочного состава.
В соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах, если число акционеров АО составляет не менее 50 лиц, то создание совета является обязательным, а количество его членов не должно быть менее 5. Если количество акционеров превышает 1000, то в совет директоров должно входить не менее 7 лиц, а при более 10 000 акционеров – не менее 9. Члены совета директоров избираются на общем собрании акционеров сроком на год. Прекращения полномочий отдельных членов совета досрочно законодательством не допускается.
Связанные термины
Поиск другого термина
Предложение месяца
- Вклады
- Дебетовые карты
*Зафиксируйте выгоду — до 9 февраля откройте первый вклад на Финуслугах и получите до +5% годовых к ставке по промокоду VKLAD2024. Подробнее
Что такое совет директоров. Объясняем простыми словами
Совет директоров — коллективный орган управления в акционерных обществах и ООО, который избирается общим собранием акционеров и действует в их интересах.
Проще говоря, когда собственников много, а компания большая и публичная, нужен орган, который будет решать наиболее важные вопросы развития бизнеса и обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам. Это совет директоров. В него входят только физические лица, но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.
Совет директоров — это что-то вроде худсовета в театре или редколлегии в СМИ. Либо, если проводить аналогии с советским прошлым, аналог Политбюро ЦК КПСС. Это не орган оперативного управления компанией. Совет собирается раз в месяц или два, чтобы помочь менеджменту в стратегических вопросах и проконтролировать его работу.
Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.
Пример употребления на «Секрете»
«Главный акционер (акционеры) всегда взвешивает выгоды от реально независимых директоров и выгоды от подконтрольности совета директоров (лёгкость в принятии решений, сохранение недостаточной прозрачности, проведение сделок с заинтересованностью, нужное голосование и отсутствие сопротивления). К тому же ему (им) нужно вводить независимого директора в курс дел, убеждать в правильности стратегии — это всё энергозатратные процессы, на которые требуется время».
(Советник по финансам и стратегии, член Ассоциации независимых директоров Светлана Радченко о том, почему в России мало независимых советов директоров.)
Нюансы
В российском законодательстве понятия «совет директоров» и «наблюдательный совет» являются синонимами.
О наблюдательном совете, как правило, говорят, когда речь заходит о банках. Набсовет контролирует работу правления кредитной организации. Председателем наблюдательного совета (совета директоров) банка не может быть его руководитель, а число членов правления в нём не должно превышать 25%.
Факт
Советы могут появляться как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью. В последнем случае законодатель не устанавливает требования к деятельности совета — его роль нужно чётко прописать в уставе ООО.
Критика
Директор Sapiens Consulting Святослав Бирюлин выделил типичные ошибки в работе советов директоров в России:
- Совет принимает оперативные решения по поводу клиентов, планов продаж, статей расходов. Поскольку директора собираются не так часто, ручное управление будет только тормозить компанию.
- В совете нет независимых директоров. В этом случае собственники лишаются объективного взгляда со стороны.
- Собственник продавливает свои решения, а совет превращается в формальный орган.
- Участники совета не могут договориться друг с другом. Возможно, следует пересмотреть его состав.
- Поощрение членов совета зависит от годовой прибыли. Задача совета — стратегия, и правильнее привязать вознаграждение к показателям стратегического развития, считает эксперт.