Учредитель 51 процент в чем преимущество

Какие преимущества имеет учредитель, у которого 51% и какие права имеет тот, у которого 49%?

Есть ООО, 2 учредителя. У одного 51%, у другого 49% и он является директором ООО. Какие преимущества имеет учредитель, у которого 51% и какие права имеет тот, у которого 49%?

Ответы на вопрос (2):
23.01.2010, 02:28,
г. Старая Русса

Для того чтобы дать правильный ответ, необходимо ознакомиться с вашим уставом.

Пожаловаться
12.03.2016, 16:19,
г. Новокузнецк

Преимущество того кто имеет 51 %-возможность принятия решения даже если второй учредитель против Право второго-в суде оспаривать подобные решения

Пожаловаться
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России

В ООО три учредителя. Один учредитель хочет передать другому учредителю (безвозмездно) свою долю. Возможно ли это?

Если после безвозмездной передачи доли у одного учредителя больше доля, чем у другого. Может ли учредитель, который имеет большую долю, вывести другого учредителя, который имеет малую долю кпапитала, из ООО?

Читать 4 ответa

Учредитель ооо действует как взыскатель в пользу ооо с другого учредителя, являющегося и директором данного ооо. может ли первый учредитель наложить взыскание на доли, принадлежащие второму учредителю в других ооо.

ООО, три учредителя, один из них является генеральным директором, подскажите порядок перевода должности генерального директора на другого учредителя. Учредители меняться не будут, меняется генеральный с одного на другого.

Читать 2 ответa

В ООО 2 учредителя 51% и 49%. Учредитель, владеющий 49%, является директором. Учредители на нашли общий язык, нет возможности осуществлять деятельность без согласия главного учредителя и директор желает выйти из ООО и из числа акционеров. Его действия?

Читать 5 ответов

Есть компания ООО.

У компании два учередителя.

Первый учередитель является генеральным директором ООО.

Второй учередитель заместителем генерального директора.

В ООО два учредителя, при создании предприятия на собрании был назначен один учредитель директором предприятия, а другой учредитель его заместителем. В настоящее время эти учредители находятся в конфликтных отношениях, единого решения принять не могут. Имеет ли зам директора право на снятие кассы. Директор препятствует разделения прибыли предприятия между участниками. Какие права имеет зам директора?

Как правильно оформить выход учредителя из ООО. в организации два учредителя. у одного 80% доли УК..у второго 20% доли УК..

Учредитель который имеет 20% УК хочет выйти из ООО. и свою долю передать учредителю (как физическому лицу). возможно ли такое..

Читать 3 ответa

В ООО 2 учредителя с равными долями 50%, один из них является генеральным директором, второй заместителем. Есть аутсорсер, который обслуживает данную компанию по бухгалтерии. Так вот тот учредитель, который не является директором, а является заместителем, требует предоставить все финансовые расчеты с обслуживающей компанией. Договор с обслуживающей компанией имеет пункт о Конфиденциальности и они настаивают на неразглашении. Обязан ли учредитель-Генеральный директор предоставить конфиденциальные данные по договору с аутсорсером второму учредителю-заместителю.

У ООО есть 2 учредителя, 1 из учредителей является директором, что нужно, чтобы выйти из ООО учредителю, который не является директором?

Плюсы и минусы при распределении долей в ООО на 51% и 49%

На форумах в интернете можно часто встретить споры о том, есть ли вообще плюсы и минусы при распределении долей ООО между двумя собственниками в пропорции 51 % на 49 %. На самом деле при таком раскладе плюсы и минусы есть у каждого из собственников. Все зависит только от того, с какой стороны посмотреть на данную проблему. И эту мысль мы попытаемся доказать в нашей новой статье.

Содержание скрыть

Преимущественное положение и «дополнительная» ответственность владельца 51 % доли в ООО

Собственник 51 % может фактически самостоятельно вести бизнес. Этот размер доли дает ему большинство голосов для определения основных направлений деятельности компании, для принятия решения об участии в ассоциациях, для назначения и снятия с должности директора, для избрания и досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (или ревизора), для утверждения ежегодных бухгалтерских отчетов и балансов (решение АС Свердловской области по делу №А60-5226/2013 от 11.07.2013 г.). Кроме того, используя свое положение, он вправе распределять чистую прибыль, утверждать внутренние документы ООО, принимать решение о размещении облигаций, а также назначать аудитора и аудиторскую проверку.

При этом мнение совладельца, имеющего 49 % капитала ООО, может вообще не учитываться его партнером. Например, участники Общества, владеющие 51 % и 49 % долей, провели общее собрание и рассмотрели восемь вопросов. По семи из них они достигли полного консенсуса. Но вопрос об увольнении директора и выплате ему 10 ежемесячных окладов компенсации вызвал бурные дискуссии между совладельцами. Собственник, владеющий 51 % доли, проголосовал за увольнение директора, а участник с долей в 49 % высказался против. В итоге получилось, что собрание проголосовало «за» увольнение руководителя. Недовольный участник ООО обратился в суд с требованием признать это решение недействительным. Однако арбитраж оставил его в силе, указав, что данное решение является легитимным, так как оно принималось простым большинством голосов. А большинством голосов в ООО обладает участник, владеющий 51 % доли (решение АС Владимирской области по делу №А11-2170/2018 от 18.06.2018 г.).

В то же время «зарвавшийся» (или взваливший на себя управление) мажоритарный владелец может легко стать «крайним» при банкротстве компании. Если арбитраж получит доказательства того, что именно он определял деятельность ООО, то суд легко признает его контролирующим лицом. В итоге он будет нести перед кредиторами субсидиарную ответственность (ст. 61.11 закона о банкротстве). А это крайне неприятная ситуация.

Другое дело, когда совладельцы зафиксировали в Уставе положение о том, что даже эти вопросы решаются единогласно. Однако подобная уступка в интересах собственника, владеющего 49 % долей, в России встречается крайне редко.

Регистрация фирм с «Гестион»

Компания «Гестион» предоставляет юридические и бухгалтерские услуги:

При регистрации фирмы возвращаем 100% стоимости регистрации в виде сертификата на бухгалтерские услуги нашей компании.

Единый бесплатный номер — 8-800-555-83-25

«Проблема» 2/3, или Когда не поможет даже 51 % доли

Закон предусматривает, что некоторые вопросы в жизни ООО решаются только 2/3 (или даже большим числом, если это зафиксировано в Уставе) голосов собственников. Когда компания принадлежит только двум владельцам, сам факт наличия у одного из них 51 % не имеет никакого значения. Мажоритарный собственник не сможет единолично принять решение по такому вопросу, если с ним не согласен партнер по бизнесу. Ведь 51 % — это все равно меньше, чем 2/3 голосов от общего числа. Так, 2/3 голосов необходимо для того, чтобы утвердить устав, внести в него изменения, принять устав в новой редакции или перейти на типовой устав, изменить размер уставного капитала, возложить дополнительные обязанности на одного из участников, сменить название ООО или адрес его местонахождения.

Таким образом, распределение долей 51 % на 49 % между двумя участниками автоматически предполагает принятие единогласного решения по данным вопросам. И это уже большой минус для мажоритарного собственника и плюс для его партнера.

Когда размер не имеет значения

Подобные ситуации возникают, когда участники должны единогласно принять то или иное решение. Так, совладельцы обязаны единогласно принимать решения при реорганизации или ликвидации ООО, при назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационного баланса.

Несоблюдение этих условий приведет к тому, что арбитраж признает решение собрания недействительным. Например, две фирмы организовали ООО. Один из участников получил долю в 51 %, а второй — в 49 % уставного капитала новой компании. Через год владелец 51 % доли «провел» без участия своего партнера общее собрание и решил реорганизовать ООО, присоединив его к другому юрлицу. Однако второй участник оспорил решение общего собрания в суде по причине того, что для реорганизации Общества необходимо единогласное решение его участников. А в данном случае его не было. В результате арбитраж признал недействительными решения спорного собрания (решение АС г. Москвы по делу №А40-88306/2017-104-580 от 31.10.2017 г.).

Но и это еще не все. Тут необходимо добавить, что закон содержит и другие нормы, требующие единодушного согласия участников. Эти указания разбросаны по всему закону об ООО. Так, совладельцы должны единогласно решать вопрос о принятии в Общество третьих лиц, совместно определять стоимость размера их долей, а также утверждать изменение размеров долей в связи с изменением уставного капитала (ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Кроме того, собственники обязаны единогласно разрешать зачет владельцами ООО и (или) иными лицами денежных требований к юрлицу в счет внесения ими дополнительных вкладов, принимать решения о возможности выплаты кредиторам реальной стоимости доли (или ее части) совладельца компании, на имущество которого обращается взыскание. Так что в деятельности ООО могут довольно часто встречаться ситуации, когда участники просто вынуждены принимать единодушные решения.

Приз достается победителю, или Как владелец 49 % доли может стать полноправным собственником ООО

Несмотря на некоторые преимущества, даваемые ему законом, мажоритарный собственник 51 % долей далеко не всегда может «творить» все, что захочет. Так, если он совершит действия, противоречащие интересам ООО, и нанесет ему ущерб, то суд, руководствуясь ст. 10 закона об ООО, вправе исключить его из Общества. Например, владелец 51 % доли, пользуясь своей возможностью определять деятельность ООО, создал искусственную кредиторскую задолженность перед аффилированными лично с ним компаниями и вывел все активы, а потом довел фирму до банкротства. Впоследствии все эти сделки были признаны недействительными. Учитывая сложившееся положение вещей, второй участник, имеющий долю в 49 %, обратился в суд с требованиями исключить мажоритарного владельца из ООО. И арбитраж, не раздумывая, удовлетворил данный иск (решение АС Новосибирской области по делу №А45-13200/2018 от 04.12.2018 г.).

Выводы

Изучая судебные акты, вытекающие из споров между участниками ООО, которые имеют 51 % и 49 % (или даже 50 % и 50 %), нельзя отделаться от мысли, что подобное распределение долей вносит в бизнес элемент человечности. Оно заставляет и учит компаньонов договариваться друг с другом. И если они не смогут учесть взаимные интересы, то фирма просто прекратит свое существование. Так что подобное распределение долей может стать своеобразным тренингом для партнеров.

Если же рассматривать проблему только с юридической точки зрения, то соотношение долей 51 % на 49 % действительно дает некоторые преимущества мажоритарному владельцу. В то же время оно не является определяющим. В случае, когда стороны не придут к консенсусу, партнер сможет легко вставлять палки в колеса компании. Ведь часть вопросов, относящихся к операционной деятельности (открытие филиалов, изменение размера уставного капитала, смена адреса) требует как минимум 2/3 голосов участников. Поэтому людям придется договариваться либо закрывать ООО, продавать долю или выводить компаньона из состава участников с помощью суда. Иных вариантов просто нет.

Мажоритарная и миноритарная доли

Мажоритарная и миноритарная доли в бизнесе. Что дает доля в бизнесе. Права. Как распределить доли. Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев.

При создании учредителям важно правильно распределить доли в бизнесе, чтобы избежать в будущем корпоративных конфликтов.

Доля в обществе — это вклад в процентах в уставной капитал ООО или пакет акций АО.

Что дает доля в бизнесе

Доля — это не только имущество, но и право на управление компанией и получение прибыли от ее деятельности. Участник или акционер получает прибыль (дивиденды), имущество при ликвидации организации и вправе голосовать на общих собраниях по вопросам управления. И по общему правилу все эти права реализуются пропорционально доле к общему размеру уставного капитала.

Какие бывают доли

Мажоритарные и миноритарные.

В первом случае участнику принадлежит более 50% акций или доли в уставном капитале ООО, во втором — меньше 50%. То есть, у миноритария настолько небольшая доля в компании, что он не может серьезно повлиять на ее деятельность. А у мажоритария есть преимущество по управлению обществом, потому что ему принадлежит «контрольный пакет» и решающий голос на общем собрании. Поэтому в акционерных обществах не всегда контрольным будет пакет акций в 50%. Если в свободном обращении находится много акций и они распределены между большим количеством акционеров, контрольным может стать и пакет в 20-30%.

Важно не только правильно распределить доли и определить мажоритария, но и выстроить взаимодействие с миноритарными акционерами и участниками. Последние также могут саботировать деятельность компании. Миноритариями могут быть бывшие владельцы бизнеса, продавшие большую часть доли, сотрудники, руководители, инвесторы.

Мажоритарная и миноритарная доли в бизнесе — это не законодательные понятия, они сформированы в практике правоприменения. Но их права перечислены в законах в зависимости от весомости вклада в уставный капитал.

Права мажоритария и миноритария

По существу, мажоритарии полностью контролируют деятельность компании, так как если решение принимается простым большинством голосов, их голоса перевешивают все остальные в совокупности. Если же законом или уставом предусмотрено квалифицированное большинство (75% или 95%) или единогласное голосование для проведения решения, у миноритариев (с долей 25%, 5% и любой долей соответственно) появляется возможность его заблокировать.

Дополнительные права миноритария

Участники в ООО с любой долей вправе получать информацию об Обществе и его деятельности, продавать свою долю и отчуждать ее ООО в порядке, предусмотренном уставом.

Права миноритариев в акционерных обществах:

1% уже дает возможность заблокировать крупную сделку (путем запроса документов, подачи иска о ее недействительности, предъявления требования о необходимости получения согласия на нее);
пакет в 2% акций дает право на выдвижение вопросов на повестку дня, кандидатов на должности в органах управления;
10% позволяют акционеру требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

Права акционера зависят и от того, какими акциями он обладает привилегированными или обыкновенными. Последние имеют больше прав на дивиденды, но меньше на управление юрлицом (с исключениями).

Как распределить доли

Количество учредителей нужно определить на первом этапе создания юрлица. Считается, что оптимальное число — три человека с неравными долями или два с 51% и 49%, чтобы на общих собраниях не возникало тупиковой ситуации при голосовании. Но в первом случае возможен сговор двух участников с целью вытеснения оставшегося, а во втором — злоупотребление сто стороны мажоритария. Создание большого количества миноритариев тоже выход, но не всегда рациональный с точки зрения эффективности управления.

Итоговую структуру формируют сами создатели бизнеса с учетом сферы деятельности, собственных интересов, распределения обязанностей в бизнесе и т.д. Оптимальным решением будет разработка структуры и системы «сдержек и противовесов» в уставе с участием практикующего специалиста по корпоративному праву.

Конфликт интересов мажоритариев и миноритариев

С учетом правового статуса у миноритариев более «приземленные» интересы, обычно они настроены на получение быстрой прибыли. А мажоритарии как «стратеги» заинтересованы в долгосрочном планировании и перераспределении прибыли на развитие бизнеса.

Мажоритарий может выкупить акции в принудительном порядке, если стал владельцем пакета в 95% акций. Мажоритарий может вынудить миноритариев продать их долю по заниженной цене, не выплачивая дивиденды, угрожая переписать имущество на третьих лиц. А миноритариям, в свою очередь, ничто не мешает создавать различные препятствия с использованием законных способов (это называется гринмейл), с целью продажи доли по завышенной цене. Все это разновидности корпоративного шантажа. Довольно часто гринмейл используется для поглощения бизнеса.

Как работать с миноритариями

Миноритарные владельцы бизнеса способны создать не меньше проблем, чем мажоритарные. Вот основные рекомендации по работе компании, где есть такие участники:

поддержание хороших отношений, решение споров путем переговоров и достижения консенсуса;
сбор информации и данных о благонадежности миноритариев;
аудит учредительных документов, устранение недочетов;
строгое соблюдение закон при проведении общих собраний;
выкуп небольших долей при угрозе захвата бизнеса;
строе соблюдение закона при распределении прибыли;
контроль за составом участников, акционеров и размером доли.

Это общие рекомендации, конкретные способы решения проблем можно получить на консультации по вопросам корпоративного права.

Давид Гликштейн , менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook .

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше, чем просто юридические услуги

Какой процент голосов необходим собранию ООО, чтобы избрать директора ? — простым большинством 51% или большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов? Какой процент голосов требуется для внесения изменений в Устав ООО?

1. Решение о назначении директора принимается простым большинством голосов. Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц. Если уставом не установлено иное, то 51 % голосов будет достаточно для принятия решения о назначении директора.

2.Решение о внесении изменений в Устав принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Т.е., для внесения изменений в Устав необходимо не менее 2/3 голосов, т. е., не менее 66.66 % голосов.

В уставе может быть предусмотрена необходимость принятия единогласного решения участников общего собрания по тем вопросам, для которых закон не требует единогласного решения.

Подробнее в обосновании.

Обоснование:

Порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью и полномочия установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), а также учредительными документами общества.

Закон об ООО предусматривает два возможных механизма избрания на должность руководителя ООО:

1) по общему правилу: по решению общего собрания участников (единственного участника). За кандидатуру руководителя участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции).

Как предусмотрено статьей 37 Федерального закона «Об ООО»:

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как видно из приведенных норм, для принятия о переизбрании и назначении директора ООО достаточно простого большинства голосов.

Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц. Если уставом не установлено иное, то 51 % голосов будет достаточно для принятия решения о назначении директора.

Решение об изменении Устава.

Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и письменно оформляет его (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения о внесении изменений в устав (принятии устава в новой редакции):

Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
Проведите собрание и примите решение по вопросу внесения изменений в устав (принятия устава в новой редакции).

Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Т.е., для внесения изменений в Устав необходимо не менее 2/3 голосов, т. е., не менее 66.66 % голосов.

Подборка:

Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО (КонсультантПлюс, 2023)

Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган ООО (КонсультантПлюс, 2023)

Ответ подготовлен с использованием материалов СПС Консультант Плюс, содержащихся в следующих информационных банках: