Основания для признания договора цессии недействительным
Подборка наиболее важных документов по запросу Основания для признания договора цессии недействительным (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
- Недействительность сделки:
- Иск о признании сделки недействительной
- Кабальная сделка
- Как признать сделку недействительной
- Мнимая сделка
- Мнимая сделка это
- Показать все
- Недействительность сделки:
- Иск о признании сделки недействительной
- Кабальная сделка
- Как признать сделку недействительной
- Мнимая сделка
- Мнимая сделка это
- Показать все
- Цессия:
- Безвозмездная уступка права требования
- Бухгалтерские проводки по договору цессии
- Бухгалтерские проводки по договору цессии у цессионария
- Взыскание долга по договору цессии
- Возмездность договора цессии
- Показать все
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 168 ГК РФ «Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта» 1.3.8. Отсутствие условия о возмездности договора уступки требования не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Перспективы и риски спора в суде общей юрисдикции: Обязательное страхование автогражданской ответственности (ОСАГО): Страховщик хочет признать договор уступки права требования (цессии) недействительным
(КонсультантПлюс, 2023) Потерпевший уступил Цессионарию права требования по договору ОСАГО к Страховщику. По мнению Страховщика, имеются основания для признания договора уступки недействительным, например договор цессии носит признаки мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и др.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Уступка имущественного права по договору участия в долевом строительстве. Общая информация Возникновение спора о надлежащем исполнении первоначальным участником долевого строительства обязательства по уплате застройщику цены договора не является основанием для признания недействительным договора об уступке прав по договору об участии в долевом строительстве, ранее заключенного этим участником (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022)).
Правовые ресурсы
- «Горячие» документы
- Кодексы и наиболее востребованные законы
- Обзоры законодательства
- Федеральное законодательство
- Региональное законодательство
- Проекты правовых актов и законодательная деятельность
- Другие обзоры
- Календари
- Формы документов
- Полезные советы
Энциклопедия решений. Недействительность договора цессии (январь 2024)
Так как договор цессии является сделкой (ст. 153 ГК РФ), на него распространяются положения гражданского законодательства о сделках, в том числе устанавливающие основания, по которым сделка является (или может быть признана) недействительной, а также порядок признания и последствия недействительности сделки.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ). В ряде случаев законодательство предусматривает запрет на уступку прав по обязательствам (например, ст. 372 ГК РФ, по общему правилу запрещающая передачу права требования к гаранту по независимой гарантии) либо устанавливает определенные ограничения для совершения такой сделки или особый порядок ее совершения (отдельно в отношении цессии или применительно к любым сделкам, включая цессию). Несоблюдение этих требований (ограничений) может повлечь за собой признание договора цессии недействительным на основании ст. 168 ГК РФ. При этом такой договор признается ничтожным (недействительным независимо от наличия судебного решения о его недействительности), если он посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. В остальных случаях договор является оспоримым, то есть, может быть признан недействительным судом по требованию стороны договора или иного лица, указанного в законе (п.п. 1, 2 ст. 166, ст. 168 ГК РФ)*(1).
Так, уступка прав требования, принадлежащих должнику, совершенная в рамках процедур банкротства, может быть признана ничтожной, если она не соответствует правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). В частности, это порядок продажи имущества должника в рамках конкурсного производства, предусматривающий продажу прав требования путем проведения торгов по начальной цене, определенной решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости согласно отчету оценщика (ст.ст. 139, 140 Закона о банкротстве, определение ВАС РФ от 19.09.2007 N 10890/07, постановления ФАС Северо-Западного округа от 11.12.2012 N Ф07-6734/12, ФАС Уральского округа от 08.09.2009 N Ф09-6140/09-С4).
Другой пример: принятие на себя муниципальным образованием прав кредитора по обязательству в порядке цессии может быть признано несоответствующим бюджетному законодательству, поскольку у муниципального образования в этом случае возникает задолженность перед цедентом, не относящаяся к видам разрешенных расходов бюджета (ст. 86, п. 3 ст. 100 Бюджетного кодекса РФ, постановление ФАС Центрального округа от 26.02.2009 N А54-2262/2008-С10 (Ф10-402/09)).
Ограничены в праве заключать договоры цессии государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые могут совершать такие сделки только с согласия собственника их имущества (п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Сделки цессии, совершенные без учета этого ограничения, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества (п. 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22)*(2).
Договор, из которого возникло обязательство, может предусматривать запрет на уступку прав кредитора по этому обязательству. Сделка цессии, совершенная в нарушение этого запрета, может быть признана недействительной по иску должника, но только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об таком запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Вместе с тем, если речь идет о денежном обязательстве, ограничение или запрет уступки требования по такому обязательству, содержащийся в соглашении между кредитором и должником, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. Однако в этом случае должник вправе применить к кредитору (цеденту) меры ответственности за совершение сделки цессии в нарушение договорного запрета или ограничения на такую сделку (п. 3 ст. 388 ГК РФ)*(3).
Недействительность договора цессии, как и любой сделки, влечет за собой обязанность каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость. Эти правила применяются, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).
Необходимо учитывать, что недействительность требования, переданного по договору цессии, не влечет за собой недействительность самого договора цессии. Уступая право по недействительному или несуществующему (например, уже исполненному должником) обязательству, цедент фактически нарушает свою обязанность по договору цессии, которая заключается в передаче цессионарию предмета договора — права (требования) к должнику. Следовательно, речь идет не о недействительности договора цессии, а о неисполнении его со стороны цедента. Вследствие этого цессионарий может применить к нему меры ответственности, основанные на ст. 390 ГК РФ, согласно которой первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
*(1) Несоответствие сделок, совершенных до 01.09.2013, требованиям закона или иных правовых актов по общему правилу являлось основанием для квалификации таких сделок как ничтожных (ст. 168 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
*(2) О правилах получения согласия на совершения сделки смотрите также ст. 157.1 ГК РФ.
*(3) Правила п. 2 ст. 382 ГК РФ в данной редакции применяются к правоотношениям, возникшим после 01.07.2014 (ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ). Правило п. 3 ст. 388 ГК РФ, которое допускает возможность уступки требования по денежному обязательству даже при наличии ограничения или запрета, установленного соглашением между кредитором и должником, независимо от того, связано ли такое обязательство с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, применяется к правоотношениям, возникшим после 01.06.2015 (п. 49 ст. 1, ч.ч. 1, 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).
Как признать недействительным договор цессии
Договор цессии чаще всего оспаривает должник, требование к которому уступлено. Одно из распространенных оснований оспаривания — по договору цессии передано требование, уступка которого запрещена законом. Также может быть признана недействительной безвозмездная уступка, прикрывающая дарение.
Порядок признания договора недействительным стандартный: нужно обратиться с иском или встречным иском в суд.
Если договор признают недействительным, цессионарий не приобретает требование к должнику.
1. В каких случаях договор цессии ничтожен
В отношении договора цессии специальные основания ничтожности не предусмотрены, применяются общие основания ничтожности сделок.
В частности, ничтожны:
1)договор, по которому передается требование (право), уступка которого запрещена законом (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).
Перечень требований, которые нельзя уступать, достаточно обширный. Запреты на уступку содержатся не только в Гражданском кодексе РФ, но и в различных законах. Поэтому каждое конкретное требование необходимо проверять на соответствие данному критерию.
Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
2)безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями или между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 23, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Речь идет только о сделках, по которым цедент ничего не получает за уступку требования к должнику, т.е. происходит дарение.
Если же размер платы или иного встречного представления просто не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120);
3)договор цессии не удостоверен нотариально, хотя уступка основана на нотариально удостоверенной сделке с должником (п. 1 ст. 389, п. 3 ст. 163 ГК РФ).
2. В каких случаях договор цессии оспорим
Договор цессии может быть признан недействительным при наличии общих оснований оспоримости сделки.
Кроме того, договор уступки неденежного требования оспорим, если:
1)уступка совершена вопреки запрету, установленному договором с должником (п. 4 ст. 388 ГК РФ);
2)цедент и цессионарий нарушили условия, на которых должник дал необходимое согласие на совершение уступки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
3)уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, совершена без согласия должника (п. 2 ст. 388, ст. 168, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ). При уступке денежного требования правило п. 2 ст. 388 ГК РФ не применяется, поскольку в денежном обязательстве личность кредитора, как правило, значения не имеет (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).
Признание в этих случаях договора недействительным возможно, когда цессионарий знал (должен был знать) о перечисленных обстоятельствах (п. 4 ст. 388, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). При этом должник обязан доказать, каким образом уступка нарушила его права и законные интересы (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
3. Как признать договор цессии недействительным
Специальный порядок для признания недействительным договора цессии не установлен. В зависимости от основания вам следует руководствоваться общими правилами, установленными для ничтожных и оспоримых сделок.
4. Какие последствия влечет признание договора цессии недействительным
Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.
Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и гл. 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (п. 1 ст. 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».
Адвокаты нашего адвокатского бюро готовы оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Офисы бюро работают в Москве, Санкт-Петербурга и Самаре.
Нестандартные случаи признания недействительным соглашения об уступке прав требования
Результативность гражданского оборота зависит от добросовестности хозяйственных операций, осуществляемых юридическими и физическими лицами. Данное утверждение приобретает особое значение при оспаривании в рамках банкротства соглашения об уступке прав требования. Какие права не могут выступать предметом договора цессии, как установить противоправность цессии в рамках банкротства, когда имеет значение форма договора уступки, возможна ли безвозмездная уступка — на эти и другие вопросы постараемся ответить в статье.
В пункте 2 ст. 1 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.
Свобода перехода обязательственных прав от первоначального кредитора к последующему способствует совершению экономически эффективных хозяйственных операций. Несмотря на базовый принцип гражданского права касательно обеспечения стабильности сделки, ГК РФ и Закон о банкротстве не исключают возможности применения отдельных правовых инструментов, обеспечивающих баланс интересов участников оборота и недопущение злоупотреблений.
Одним из таких способов защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ), который наиболее часто применяется в ходе процедур банкротства компаний, выступает признание недействительным соглашения об уступке прав требования.
Когда уступку права требования признают недействительной
В ходе анализа судебной практики можно выделить следующие случаи признания договоров уступки права требования недействительными:
- по договору цессии уступлено право требования, уступка которого запрещена (договор об уступке заключен в условиях существования законодательного запрета);
- по договору цессии не преследовалась уступка прав требования в типичном ее понимании, а целью уступки являлось выведение актива должника для недопущения обращения на него взыскания (уступка, совершенная во вред кредиторам);
- конструкция договора уступки использовалась сторонами для прикрытия сделки, которая имела место в действительности (безвозмездная уступка, прикрывающая договор дарения);
- форма договора уступки, совершенной между сторонами не соответствует требованиям, предусмотренным законом.
В связи с тем, что соглашения об уступке прав требования являются сделками, для их признания недействительными используются общие основания для признания сделок недействительными, предусмотренные главой 9 ГК РФ, а также положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Особенности доказывания недействительности уступки
Не всегда внешне правильно оформленная уступка является сделкой, порождающей правовые последствия. Структурируя сделку, необходимо принимать во внимание, что не любое право требования может выступать предметом уступки.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 1 :
Цитируем документ
Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 388 ГК РФ).
Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абз. 2 п. 1 ст. 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений п. 7 ст. 448 ГК РФ, запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.
Согласно п. 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 2 , сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п. 1 ст. 336, ст. 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (ст. 928 ГК РФ).
В одном из дел ВС РФ подытожил:
Цитируем документ
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что уступка права (требования) не допускается, если оно неразрывно связано с личностью кредитора, например по требованиям о взыскании платежей, предназначенных на содержание конкретного гражданина или на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью конкретного лица. Такое право (требование) не переходит по наследству, а обязательство по нему прекращается со смертью кредитора. Разрешение вопроса о том, является ли право (требование) неразрывно связанным с личностью кредитора, зависит от существа данного права (требования), в том числе от назначения этих денежных средств.
Определение ВС РФ от 22.03.2022 № 43-КГ21-7-К6
Права, которые не могут выступать предметом договора цессии
Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Можно выделить следующие права, которые не могут выступать предметом договора цессии:
- права бенефициара по независимой гарантии другому лицу без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (п. 1 ст. 372 ГК РФ);
- права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (ст. 383 ГК РФ);
- преимущественное право покупки доли в праве общей собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ);
- преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО (п. 4 ст. 21 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- безвозмездный договор цессии, участниками которого являются коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели (п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ);
- договор цессии не удостоверен нотариально, хотя уступка основана на нотариально удостоверенной сделке с должником (п. 1 ст. 389, п. 3 ст. 163 ГК РФ);
- и иные, так как перечень прав, уступка которых запрещена, не является закрытым.
Довольно интересный подход предусмотрен в п. «б» ст. 1 Федерального закона от 26.07.2019 № 214-ФЗ 3 , согласно которому с 2019 г. был установлен запрет на передачу полномочий по взысканию задолженности физического лица и возникшие из жилищного законодательства, законодательства Российской Федерации о водоснабжении, водоотведении, теплоснабжении, газоснабжении, об электроэнергетике, а также законодательства Российской Федерации, регулирующего отношения в сфере обращения с твердыми коммунальными отходами кредитным организациям или лицам, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности.
В судебной практике имелся правовой спор, в рамках которого суды трех инстанций единогласно пришли к выводу о том, что право на вознаграждение за использование имени в предпринимательской деятельности обусловлено наличием права на имя и прекращает свое существование в связи со смертью обладателя этого имени, а следовательно, уступка данного права после смерти носителя этого имени ничтожна.
ВС РФ признал, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены существенные нарушения норм права, и отменил все судебные акты нижестоящих инстанций, направив спор на новое рассмотрение (Определение ВС РФ от 22.03.2022 № 43-КГ21-7-К6).
Так, ВС РФ указал, что физическое лицо заключило договор, по которому последний предоставил право использования его имени в предпринимательской деятельности для идентификации изделия завода-изготовителя, в то время как ОАО обязалось уплачивать соответствующее вознаграждение в течение срока действия договора.
Фактически право на использование имени имел возможность предоставить только его носитель — физическое лицо, в то время как требование встречного предоставления по уплате денежных средств в определенном договором размере и в течение предусмотренного этим договором периода не связано с личностью кредитора и могло быть как уступлено самим кредитором при его жизни, так и перейти по наследству.
Уступка в банкротстве
В судебной практике превалирующее количество споров касательно признания договоров уступки прав требования недействительным принадлежит сделкам, которые внешне являются законными и отражают проявление принципа свободы договора, но при исследовании цели их совершения следует, что они совершались с изначально противоправной целью вывода актива должника и недопущения обращения взыскания по обоснованным требованиям иных кредиторов.
Ухудшение положения должника и ущемление его прав и, соответственно, злоупотребление правами цедентом и цессионарием могут происходить в самых разных формах. Однако судебная практика единогласно исходит из того, что договор цессии в любом случае не может ухудшать положение должника, имевшее место до заключения договора уступки.
В рамках Определения от 19.05.2023 № 305-ЭС23-6496 (1-3) по делу № А41-73333/2020 ВС РФ указал, что договоры уступки прав требования, совершенные в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие встречного предоставления, влекут за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований по причине отчуждения ликвидного имущества должника.
Весьма любопытным является правовой спор в части, касающейся применения последствий недействительности договоров об уступке требований.
В преддверии отзыва у банка лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации по управлению данной кредитной организацией банк уступил обществу требования к сбытовой компании и лизинговой компании (Определение ВС РФ от 24.10.2022 № 305-ЭС18-18294 (34, 35)).
Документы, подтверждающие уступленные требования, банк передал обществу по двусторонним актам. Банк был признан несостоятельным (банкротом), а функции конкурсного управляющего возложены на агентство, которое оспорило договоры и банковские операции.
При этом ВС РФ отметил, что в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Цитируем документ
В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на сбытовую компанию в соответствии с приведенным разъяснением высших судебных инстанций не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора об уступке требований, в этом случае банк в лице агентства был вправе потребовать денежную компенсацию от общества — нового кредитора, принявшего исполнение от сбытовой компании.
Крайне интересной представляется и судебная практика, пресекающая злоупотребления со стороны заявителей дел о банкротстве, которые с помощью применения конструкции договора уступки права требования пытаются исключить несение бремени погашения расходов на процедуру банкротства должника.
Так, в Определении от 30.06.2022 № 306-ЭС22-12350 по делу № А55-19716/2020 ВС РФ подтвердил позицию, согласно которой заключение заявителем дела о банкротстве договора цессии после реализации своего права требования является недобросовестным, а договор цессии недействительным, так как соответствующие действия совершены с целью лишения арбитражного управляющего возможности получения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) компенсации своих расходов и выплаты вознаграждения за счет заявителя.
Возможна ли безвозмездная уступка
Также в судебной практике встречаются правовые споры, в рамках которых возникает проблема правильной квалификации условий договора уступки права требования с целью оценки действительных правоотношений сторон.
Суд может квалифицировать сделку цессии как притворную в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, если установит, что ее стороны являются аффилированными лицами, а цессионарий не намеревался платить цеденту за уступленное требование, то есть сделка прикрывает договор дарения. Такая позиция встречается в основном в судебной практике при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2021 № Ф07-5209/2021, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.12.2020 № Ф01-14838/2020 по делу № А43-17740/2016).
Кроме того, в одном из дел ВС РФ резюмировал, что:
Цитируем документ
В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.
Определение ВС РФ от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920
Когда имеет значение форма договора уступки
Анализ обособленных споров касательно признания договора цессии недействительным, при условии, если цедент и цессионарий не соблюли требования к форме договора, дает основания для следующих выводов. Несмотря на наличие нормы права, закрепленной в ст. 389 ГК РФ о соблюдении соответствующей формы договора уступки, стороны часто относятся к этому требованию небрежно, что ведет к признанию договора уступки права требования недействительным.
При этом в п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» сделано уточнение в отношении договора, из которого возникло обеспеченное залогом обязательство. Так, если такой договор совершен в простой письменной форме, нотариальное удостоверение уступки требования по такому обязательству не требуется, в том числе когда обязательство обеспечено залогом на основании нотариально удостоверенного договора залога (ст. 389 ГК РФ).
Так, в ходе рассмотрения заявления о признании договора цессии недействительным суд пришел к выводу о том, что договор об уступке прав требований также должен быть заключен в нотариальной форме. Так как данный договор был составлен в простой письменной форме, нотариально не удостоверен, то он должен быть признан ничтожным и не порождать никаких правовых последствий (Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 22.12.2022 по делу № 88-40394/2022).
Резюме
Подводя итоги, стоит отметить, что в любом обособленном споре касательно признания договора уступкправа требования недействительным каждый из участников спора должен придерживаться принципов распределения бремени доказывания (ст. 65 АПК РФ), так как результат спора находится в прямой связи с представленными доказательствами.
Вместе с этим очевидно, что отдельные проблемы признания договора уступки прав требования в настоящий момент все так же требуют решения на уровне ВС РФ.
1 Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
2 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
3 Федеральный закон от 26.07.2019 № 214-ФЗ «О внесении изменений в статьи 155 и 162 Жилищного кодекса Российской Федерации и статью 1 Федерального закона „О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон „О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях“».