Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ в подпункт 8 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
Информация об изменениях:
Подпункт 9 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
Информация об изменениях:
Подпункт 10 изменен с 1 января 2023 г. — Федеральный закон от 16 апреля 2022 г. N 114-ФЗ
10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в подпункт 10.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ подпункт 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 11.1
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в подпункт 15 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в подпункт 16 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в подпункт 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 19.1, вступающим в силу по истечении двухсот семидесяти дней после дня вступления в силу названного Федерального закона
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 19.2, вступающим в силу со 2 января 2013 г.
19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Информация об изменениях:
Пункт 2 изменен с 19 июля 2018 г. — Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 48 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 2.1
2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 — 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 48 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4
4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
| Общее собрание акционеров | Статья 49. >> Решение общего собрания акционеров |
| Содержание Федеральный закон «Об АО» |
Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров
Статья 10. Общее собрание акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
2) избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
3) определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
4) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;
5) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия;
6) утверждение положения о контрольной комиссии;
7) установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета;
8) установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности;
9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
10) утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции;
11) утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и об убытках;
12) принятие решения о реорганизации народного предприятия;
13) утверждение приоритетных направлений деятельности народного предприятия;
14) утверждение отчета контрольной комиссии;
15) принятие решения о ликвидации народного предприятия, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Решения по подпунктам 1 — 6, 8, 10, 12 и 14 настоящего пункта принимаются по принципу «один акционер — один голос».
2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения другим органам управления народного предприятия, а полномочия общего собрания акционеров по иным вопросам могут быть переданы его решением, принятым не менее чем тремя четвертями голосов от общей численности акционеров, наблюдательному совету или контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год. Решения принимаются по принципу «один акционер — один голос».
3. Порядок принятия решения общим собранием акционеров утверждается общим собранием акционеров. Решение принимается по принципу «один акционер — один голос».
4. Принятые общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения всех работников народного предприятия не позднее 15 дней с даты принятия этих решений.
5. Работники-неакционеры могут участвовать в работе общего собрания акционеров с правом совещательного голоса.
6. 2 процента акционеров или акционеры (акционер), которым в совокупности принадлежит не менее 2 процентов акций народного предприятия, не позднее 30 дней с даты окончания отчетного финансового года вправе предложить не более двух вопросов для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, а в случае проведения выборов в наблюдательный совет и контрольную комиссию выдвинуть кандидатуры в количестве, не превышающем количественный состав каждого из этих органов, а также выдвинуть кандидатуры на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии.
7. При внесении предложений о выдвижении кандидатур на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а в случае, если кандидат является акционером, количество принадлежащих ему акций народного предприятия, а также имена акционеров (акционера), выдвигающих указанные кандидатуры, и количество принадлежащих им акций народного предприятия.
8. Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в таком включении не позднее 15 дней после окончания срока, установленного пунктом 6 настоящей статьи.
Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, за исключением случаев, когда:
акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 6 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи количества голосов;
данные, представленные в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, являются неполными;
внесенные предложения не соответствуют настоящему Федеральному закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.
9. Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложения, не позднее трех дней с даты его принятия.
10. Решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии может быть обжаловано в контрольную комиссию, решение которой по данному вопросу является обязательным для исполнения наблюдательным советом.
С 01.01.2002 ст. 60 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ изложена в новой редакции. Сведения, которые должны содержаться в бюллетене для голосования, перечислены в п. 5 ст. 60 новой редакции.
11. В бюллетене для голосования на общем собрании акционеров помимо сведений, установленных пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», должен быть указан принцип голосования по каждому вопросу — «одна акция — один голос» или «один акционер — один голос».
В случае проведения голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии бюллетень для голосования должен содержать краткие биографические данные кандидатов.
12. Период полномочий счетной комиссии общего собрания акционеров устанавливается решением данного общего собрания акционеров не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров. Решение принимается по принципу «один акционер — один голос».
Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 48
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
(пп. 10 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 11 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
(пп. 11.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 19.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
(пп. 19.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 — 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Энциклопедия решений. Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО (январь 2024)
Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО определяет перечень вопросов, решение по которым вправе принимать только общее собрание акционеров АО и которые не могут передаваться другим органам управления АО (п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Перечень вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания акционеров, с 1 сентября 2014 г. в значительной степени зависит от наличия у АО публичного статуса (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, ст. 7 Закона об АО).
К исключительной компетенции общего собрания акционеров публичного АО относится принятие решений по следующим вопросам:
Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров публичного АО
Требуется ли предварительное предложение совета директоров АО
Обязательно ли рассмотрение вопроса на ГОСА
Минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения
1. Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции
По общему правилу 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
В отдельных случаях для внесения изменений в устав необходимое иное количество голосов (п. 3 ст. 7.2, п. 4 ст. 32 Закона об АО)
2. Реорганизация АО
2.1. Реорганизация АО в форме слияния : утверждение договора о слиянии, устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона об АО)*(1);
2.2. Реорганизация АО в форме присоединения : утверждение договора о присоединении, внесение изменений в устав, если это предусмотрено договором о присоединении (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 17 Закона об АО)*(1);
2.3. Реорганизация АО в форме разделения : утверждение порядка и условий разделения, порядка конвертации акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества, утверждение передаточного акта*(2) (п. 3 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, п. 3 ст. 18 Закона об АО);
2.4. Реорганизация АО в форме выделения : утверждение порядка и условий выделения, утверждение способа конвертации акций и передаточного акта*(2) (п. 3 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, п. 3 ст. 19 Закона об АО);
2.5. Преобразование АО : утверждение порядка и условий преобразования (п. 3 ст. 20 Закона об АО)*(1).
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
3. Ликвидация АО: назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
4. Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абзац шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО)
5. Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
6. Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
7. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО и прав, предоставляемых этими акциями
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
8. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 39 Закона об АО)*(3)
9. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций АО (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 39 Закона о АО)*(3)
10. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам отчетного года, определение размера дивидендов по акциям каждой категории, формы их выплаты, порядка выплаты дивидендов в неденежной форме
нет,
но размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
При этом, если на голосование вынесен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, голоса владельцев акций этого типа, проголосовавших против или воздержавшихся, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума по этому вопросу (п.п. 2, 4.2 ст. 49 Закона об АО, постановление АС Северо-Западного округа от 16.11.2015 N Ф07-839/15)
10.1. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО
11. Избрание членов счетной комиссии АО и досрочное прекращение их полномочий
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
12. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) АО и досрочное прекращение их полномочий
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
13. Утверждение аудитора АО
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
14. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) АО: определение количественного состава, избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий, выплата им вознаграждений и компенсаций расходов
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
15. Определение порядка ведения общего собрания акционеров
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
16. Дробление и консолидация акций АО
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, т. к. требуется внести соответствующие изменения в устав общества (п.п. 2, 4 ст. 49, ст. 74 Закона об АО)
17. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях (пп. 15 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО):
17.1. если в АО менее 1000 акционеров-владельцев голосующих акций, и количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
17.2 если в АО более 1000 акционеров-владельцев голосующих акций, и все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО);
17.3 если сделки превышают определённые в п. 4 ст. 83 Закона об АО суммы.
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
Большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 83 Закона об АО)
18. Одобрение крупной сделки в случае, когда её стоимость составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
19. Принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО (пп. 19 п. 1. ст. 48 Закона об АО)
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
22. Прекращение публичного статуса АО, включая решения (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО):
— о внесении в устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным;
— об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах;
— об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
95% голосов всех акционеров — владельцев акций всех категорий (типов)
23. Внесение в устав АО, созданного до 01.09.2014 и не отвечающего признакам публичного общества, устав и фирменное наименование которого по состоянию на 01.07.2015 содержат указание на то, что такое АО является публичным, изменений, которые исключают из устава и фирменного наименования указание на публичный статус общества
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (ч. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
*(1) Федеральным законом от 05.05.14 N 99-ФЗ с 01.09.2014 из п. 2 ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании для перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме слияния, присоединении, преобразовании.
Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось в других федеральных законах (абз. второй п. 2, п. 5 ст. 16, абз. третий п. 2, п. 5 ст. 17 Закона об АО, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Как разъяснил Верховный Суд РФ, по смыслу п. 1 и п. 2 ст. 58 ГК РФ при слиянии и присоединении все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
*(2) В законе об АО по-прежнему указан разделительный баланс, однако с 01.09.2014 Закон об АО действует только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»)
*(3) Если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Значительная часть вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров непубличного АО, может быть передана на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) АО. Решение о внесении в устав соответствующих положений или об исключении из устава принимается всеми акционерами общества единогласно (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).
Решения по следующим вопросам могут быть приняты только общим собранием акционеров непубличного АО :
Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров непубличного АО
Требуется ли предварительное предложение совета директоров АО, если он создается в непубличном обществе
Обязательно ли рассмотрение вопроса на ГОСА
Минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения*(4)
1. Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции
По общему правилу 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). В ряде случаев для внесения изменений в устав необходимое единогласное принятие решения всеми акционерами общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п.п. 3, 5 — 8 ст. 7, абзац двенадцатый п. 3 ст. 11, п. 8 ст. 15, п. 3 ст. 27, п. 5 ст. 41, п. 4 ст. 48, п. 5.1 ст. 49 Закона об АО) или иное количество голосов (п. 2 ст. 7.1, п.п. 4, 6 ст. 32 Закона об АО, ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. Реорганизация АО
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
3. Ликвидация АО: назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
4. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам отчетного года, определение размера дивидендов по акциям каждой категории, формы их выплаты, порядка выплаты дивидендов в неденежной форме
нет,
но размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом, если на голосование вынесен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, голоса владельцев акций этого типа, проголосовавших против или воздержавшихся, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума по этому вопросу (п.п. 2, 4.2 ст. 49 Закона об АО, постановление АС Северо-Западного округа от 16.11.2015 N Ф07-839/15)
4.1. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО
5. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) АО: определение количественного состава, избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
6. Если к компетенции общего собрания акционеров отнесено формирование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т. п.) — определение количественного состава этого органа, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
7. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО и прав, предоставляемых этими акциями
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
8. Решение о размещении путем закрытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения таких акций или эмиссионных ценных бумаг
Решение принимается единогласно всеми акционерами АО (п. 6 ст. 7, абзац второй п. 1 ст. 40 Закона об АО)
9. Одобрение крупной сделки в случае, когда её стоимость составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
10. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО
да,
если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)
Большинство голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
11. Возложение обязанности по внесению вкладов в имущество АО только на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа), если такая возможность предусмотрена уставом
3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры — владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество АО (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО)
*(4) Устав непубличного АО может предусматривать необходимость большего числа голосов для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, по сравнению с числом голосов, предусмотренным Законом об АО (п. 5.1 ст. 49 этого федерального закона).