Что такое редомициляция юридического лица

Редомициляция компании. Процедура смены юрисдикции

Процедура редомицилирования компании заключается в смене страны регистрации с сохранением всех существующих бизнес-отношений. При этом национальное законодательство государства, где компания зарегистрирована, а также ее Устав и Учредительный договор должны допускать перевод компании в другую страну.

Редомицилирование (редомициляция) – по сути, одна из форм реорганизации юридического лица, при которой меняются юрисдикция (страна регистрации) и юридический адрес компании. Другими словами, редомициляция – процедура смены юрисдикции юридическим лицом, при которой оно сохраняет свой юридический статус, организационно-правовую форму, корпоративную структуру, свои обязательства, активы, банковские счета и др.

Для физических лиц: редомициляция – смена домицилия.

Домицилий – не просто адрес постоянного местопребывания физического лица, но, в более широком смысле, совокупность факторов, определяющих «привязку» физического лица к стране пребывания (наличие недвижимости, место ведения бизнеса, семейные, социальные и культурные связи); как правило, используется для определения налогового статуса юридического лица (налоговый домициль).

В общем смысле, для юридического лица редомициляция состоит из двух этапов:

ликвидации юридического лица в стране-доноре (результатом этого этапа является получение Certificate of Discontinuance) и
регистрация юридического лица в стране-реципиенте (результатом этого этапа является получение Certificate of Continuation).

Важно отметить, что возможности юридических лиц по «миграции» из юрисдикции в юрисдикцию ограничены национальными нормативно-правовыми актами. Причем, ограничения могут встретиться как в стране-доноре, так и в стране-реципиенте.

Сейчас, когда оффшорные юрисдикции принимают законодательство, теми или иными средствами ухудшающее прежний режим пребывания (например, вводят требование по наличию Economic Substance), или нарушающее прежние устои конфиденциальности (например, вводят открытые реестры директоров и/или бенефициаров), или ужесточающее валютное регулирование и повышающее налоговые ставки, как минимум временным решением данных проблем становится РЕДОМИЦИЛЯЦИЯ в благоприятную юрисдикцию.

Что такое редомициляция. Объясняем простыми словами

Редомициляция — это перерегистрация компании в другой стране с сохранением организационно-правовой формы, структуры, активов, обязательств, банковских счетов и всего остального.

Термин имеет латинские корни: domicilium означает «место жительства», приставка re- имеет значение «вновь». Как правило, редомициляция — это перерегистрация компании из одного офшора в другой для следующих целей:

более выгодное налогообложение;
уход от слишком жёстких регулятивных норм и излишней прозрачности (раскрытия бенефициаров);
переход в юрисдикцию, в которой находятся акционеры фирмы;
выход на новые рынки капитала.

Также к ней прибегают при попадании офшора, в котором зарегистрирована компания, в чёрный список ЕС по отмыванию денег.

Пример употребления на «Секрете»

«Специальные административные районы (САР), которые ещё называют русскими офшорами, появились в России в 2018 году. Их создавали для привлечения капитала зарубежных компаний россиян. Предприниматели могут вывести бизнес из-за границы, зарегистрировав его в «русских офшорах» — этот процесс называется редомициляцией».

(Из новости о снижении налоговой ставки для тех, кто хочет перерегистрироваться во Владивостоке или Калининграде.)

Ошибки в употреблении

Редомициляцию не стоит путать с релокацией — перемещением производства в другой регион или за границу. Редомициляция — это способ уйти от налогов, переезд компании на бумаге, а релокация — физический переезд для снижения производственных издержек.

Нюансы

Редомициляция — это упрощённый способ смены юрисдикции — в отличие от ликвидации компании с регистрацией новой фирмы в другой стране или от объединения с юридическим лицом в этой стране. Однако для редомициляции также требуется пройти несколько этапов. Нужно предоставить регистрирующим органам нового офшора:

свидетельство о регистрации;
устав компании;
документы на продление деятельности в новой юрисдикции (новое наименование, дата регистрации в новой стране, обязательство соблюдать законы офшора и привести устав в соответствие с его законами);
документы об отсутствии долгов перед кредиторами;
подтверждение платёжеспособности компании;
реестр акционеров;
заверение в том, что фирма не находится в процессе ликвидации, и другие бумаги.

После того как регистрирующий орган утвердит эти документы, компания получит Certificate of continuation — сертификат о продолжении её деятельности (редомициляции). Это свидетельство о регистрации в новой юрисдикции. Для завершения процедуры нужно ещё сняться с учёта в предыдущей налоговой гавани.

Факт

В России процедуру редомициляции регулирует закон «О международных компаниях». Также этот термин встречается в Налоговом кодексе и законе «О специальных административных районах на территории Калининградской области и Приморского края».

До февраля 2021 года перерегистрироваться в России могли лишь фирмы, чьи представительства уже работали в стране как минимум с 31 декабря 2017-го. Затем это ограничение отменили. Редомициляция возможна на остров Русский во Владивостоке и на Октябрьский остров в Калининграде.

Статью проверил:

Михаил Хачатурян, к. э. н., доцент департамента менеджмента и инноваций Финансового университета при Правительстве РФ

Что такое редомициляция и как она может помочь с выплатой дивидендов

В 2022 году на фоне санкций против России появились многочисленные ограничения на финансовые операции. Это серьезно осложнило жизнь публичным компаниям, которые работают в России, но зарегистрированы за рубежом.

Стало практически невозможно вывести деньги из операционных компаний в холдинговую и выплачивать дивиденды своим акционерам.

Один из вариантов решения проблемы — редомициляция. Слово «редомициляция» происходит от слова «домициль» — место регистрации физического или юридического лица.

Соответственно, редомициляция — это процесс смены государства регистрации. Если холдинговая компания будет зарегистрирована в России, то на нее больше не будут действовать ограничения по трансграничным переводам денег.

Поэтому большинство иностранных компаний, торгующихся на Московской бирже, заявляют в интервью и при общении с инвесторами, что они пытаются решить проблему и, кроме всего прочего, рассматривают редомициляцию.

Но половина 2023 года уже прошла, а ни одна из этих компаний так и не закончила процесс перерегистрации. Тем не менее многие компании уже сделали некоторые шаги по этому вопросу. Расскажу, как устроена редомициляция и в чем могут быть причины затруднений.

Аватар автора

Рассылка Т—Ж о мире инвестиций

Лайфхаки о том, как делать деньги из денег, — в вашей почте раз в неделю. Бесплатно
Подписаться
Подписываясь, вы принимаете условия передачи данных и политику конфиденциальности

Как устроена регистрация компаний

Подавляющее число компаний на Московской бирже де-факто российские. Они ведут основную операционную деятельность внутри страны, а конечными бенефициарами крупных пакетов акций выступают россияне. Де-юре же пара десятков компаний иностранные.

Зачастую организационная структура выглядит так: есть одно или несколько юридических лиц, обычно зарегистрированных в России, ведущих операционную деятельность. А ими напрямую или еще через несколько юридических лиц владеет холдинговая компания, чьи акции или депозитарные расписки торгуются на бирже.

Самое популярное иностранное место регистрации среди торгующихся на Московской бирже публичных компаний — Кипр. Там зарегистрированы:

Fix Price.
Globaltrans.
HeadHunter.
HMS Group.
Ozon.
Qiwi.
Softline.
TCS Group.
ЕМС.
«Мать и дитя».
«Русагро».
«Циан».
«Эталон».

В Нидерландах зарегистрированы Veon, X5 Group и «Яндекс», в Люксембурге — «Окей», на Британских Виргинских островах — VK, на острове Джерси — Polymetal.

Что мешает редомициляции

Обычным местом регистрации холдингов выбирают офшорные зоны — страны или территории, предоставляющие иностранным компаниям комфортные условия ведения бизнеса. Например, низкие налоги и простые правила корпоративной отчетности.

Налоговая эффективность. Большинство иностранных холдингов базируется в офшорах. И результатом переезда, например, в Москву может стать возросшая налоговая нагрузка на компанию и ее акционеров.

Проблема частично может быть решена регистрацией в специальных административных районах (САР): на острове Русском в Приморском крае или на острове Октябрьском в Калининградской области. САР были созданы в 2018 году с целью привлечения переезда туда иностранных компаний. У резидентов САР есть преимущества, похожие на те, что есть у компаний в офшорах.

Но и с регистрацией в САР есть свои проблемы и ограничения. Часть из них сняли весной путем упрощения и изменения некоторых требований: например, раньше резидентами САР могли стать только компании, созданные до 1 января 2018 года, теперь — созданные до 1 марта 2022. Отменили необходимость подтверждать деятельность компании в нескольких странах.

Возможные штрафы. После громкого ухода англо-нидерландской Shell из юрисдикции Нидерландов власти этой европейской страны применили законодательные меры к тому, чтобы удержать компании в своей юрисдикции.

Ввели так называемый налог на выход: если компания была резидентом Нидерландов и у нее были некоторые налоговые льготы, то при редомициляции в страну, не входящую в Евросоюз, ей придется заплатить недоплаченные из-за льгот налоги. Можно назвать это заградительной мерой.

Сложный процесс. В конце концов, редомициляция — это достаточно сложный, затратный и небыстрый процесс. Например, «Русал», переезжавший с острова Джерси в САР на остров Октябрьский, объявил о своем намерении в начале ноября 2018 года, а завершил редомициляцию лишь в сентябре 2020 года.

Как мы видим, даже во времена, когда было существенно меньше санкций, ограничений и прочих сложностей, процесс занимал месяцы. Вполне вероятно, что сейчас ситуация сложнее.

Нежелание перерегистрироваться. В конце концов, многие компании могут не хотеть перерегистрироваться в Россию сразу по нескольким причинам.

Во-первых , в этом могут быть не заинтересованы крупнейшие акционеры, например живущие не в России.

Во-вторых , это может быть желанием компаний не ущемлять в интересах своих иностранных акционеров.

В-третьих , как мы описали, редомициляция — это непростой процесс. Возможно, некоторые компании ожидают смягчения санкций и ограничений и рассчитывают просто переждать острую фазу, не совершая радикальных действий.

Возможные альтернативы

Кроме редомициляции компании в Россию есть еще пара возможностей, которые компании рассматривают и которыми могут воспользоваться.

Разделение бизнеса на две части. В таком случае компания делится на российскую и зарубежную части. Например, российская может быть продана ее топ-менеджменту. Возможны также варианты разной степени выгодности для акционеров: предоставление акций новой российской компании, выплата денежной компенсации или отсутствие каких-либо действий по отношению к акционерам.

Редомициляция в «дружественную» страну. Речь идет о таких юрисдикциях, как Гонконг, Китай, ОАЭ, Казахстан.

Таким образом может быть найден компромисс между интересами российских и иностранных акционеров. Но, конечно, это тоже сложный и долгий процесс, как и редомициляция в Россию.

Получение налогового резидентства в России. Недавно компания «Мать и дитя» сообщила, что дивиденды получат все акционеры. Похоже, это стало возможным благодаря тому, что компания, несмотря на регистрацию на Кипре, числится налоговым резидентом России.

О получении резидентства глава компании заявлял еще много лет назад. Если все действительно так, возможно, это путь, по которому смогут проследовать и другие компании.

Обратный выкуп акций вместо дивидендов. Дивиденды — не единственный способ распределения денег между акционерами. Альтернативой им может служить обратный выкуп акций.

Это может помочь их котировкам вырасти, повысив рыночную стоимость ценных бумаг акционеров. Кроме того, в перспективе выкупленные акции могут погасить, что сделает долю каждого акционера немного больше.

Действия компаний

К концу первого полугодия 2023 года многие иностранные компании, ценные бумаги которых торгуются на Московской бирже, совершили некоторые действия для снятия ограничений или как минимум заявили о своих намерениях.

Еще несколько компаний или уже разделились, или планируют — тут речь про HMS Group, Veon, Qiwi, «Яндекс». Отдельно стоит отметить Softline, которая продала свой российский бизнес основателю, сменила название на Noventiq и планирует совершить делистинг. При этом российский бизнес — «Софтлайн» — собирается получить листинг на Московской бирже. Более того, ожидается предоставление акционерам Noventiq возможности обмена их депозитарных расписок на акции «Софтлайна».

VK и «Русагро» объявили о том, что прорабатывают варианты редомициляции, но пока конкретные сроки неизвестны.

В свою очередь, медицинские компании ЕМС и «Мать и дитя» объявили о смене банков-депозитариев, а девелопер «Эталон» — о намерении получить первичный листинг на Московской бирже. Сами по себе эти действия — не альтернатива редомициляции, но они могут быть одними из первых шагов на пути к решению проблем, возникших из-за ограничений.

А акционеры TCS Group и HeadHunter предоставили советам директоров компаний право на осуществление обратного выкупа акций. Но пока о конкретных параметрах и, собственно, выкупе не сообщалось.

Что в итоге

Пара десятков компаний из тех, что торгуется на Московской бирже — это иностранные холдинги. Этот факт в нынешних реалиях ограничивает их возможности, в частности, на выплату дивидендов.

Один из основных вариантов решения проблемы — редомициляция в Россию, то есть переезд холдинга в российскую юрисдикцию. Но это сложный процесс, связанный со множеством юридических и прочих проблем.

К концу первого полугодия 2023 года ни одна из торгующихся на Московской бирже иностранных компаний не совершила редомициляцию в Россию. Возможными причинами этого могут быть опасения компаний из-за ухудшения юридических и налоговых условий, возможные штрафы со стороны нынешних юрисдикций, сложность самого процесса, а также возможное нежелание ущемлять иностранных акционеров в правах и надежда на смягчение санкций и ограничений.

Вместе с тем у компаний есть еще альтернативы: разделение на российскую и зарубежную части, переезд в «дружественную» юрисдикцию, замена выплаты дивидендов на обратный выкуп акций. И многие компании ведут активную работу в этих направлениях.

Кроме того, особого внимания заслуживает опыт компании «Мать и дитя», которая утверждает, что выплатит дивиденды всем акционерам, несмотря на кипрскую регистрацию. Похоже, дело в наличии у компании российского налогового резидентства.

Также стоит отметить, что правительству было поручено до декабря 2023 года упростить процесс редомициляции даже для тех случаев, когда зарубежная сторона блокирует перерегистрацию. Возможно, эти меры будут реализованы и помогут компаниям ускорить процесс редомициляции.

Новости, которые касаются инвесторов, — в нашем телеграм-канале. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе происходящего: @investnique.

Международным компаниям

Международной компанией может стать иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией и принявшее решение об изменении своего личного закона.

Международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Место нахождения международной компании должно быть определено в пределах Калининградской области и Приморского края.

Сведения о международной компании и международного фонда при ее регистрации в порядке редомициляции (инкорпорации), реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании документов, направленных Корпорацией развития Калининградской области или Корпорацией развития Дальнего Востока и Арктики.

При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:

Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда (форма Р18002);
документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица;
копию устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;
решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;
утвержденный устав международной компании;
копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);
документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности;
решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;
сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин «бенефициарный владелец» используется в значении, определенном Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании;
документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ;
если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ, а также документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании и соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ;
документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 — 3 части 3 статьи 2 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ;
документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Подробнее ознакомиться с полным перечнем документов, необходимых для представления в управляющую компанию возможно на сайтах Корпорации развития Калининградской области или Корпорации развития Дальнего Востока и Арктики.

Для регистрации международной компании необходимо:

Заполнить Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда (форма Р18002)

Сервис предоставляет возможность подготовить Заявление (уведомление) о государственной регистрации международной компании, международного фонда (форма Р18002).

Выбрать причину представления документов.

Указать сведения об участнике (участниках).

Заполнить сведения о заявителе.

Оплатить госпошлину

Пошлина за государственную регистрацию международной компании в порядке редомициляции — 150 000 рублей.

Подготовить комплект документов

Внимание!

Комплект документов для государственной регистрации международных компаний и международных фондов при редомициляции (инкорпорации) формируется самими организациями и представляется в управляющую компанию.

Направить документы в управляющую компанию

Об адресах подачи документов в управляющую компанию возможно узнать на сайтах Корпорации развития Калининградской области или Корпорации развития Дальнего Востока и Арктики.