На чем основан выпуск облигаций акционерного общества
4. Решение о выпуске облигаций
4.1. Решение о выпуске облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено его уставом. Решение о выпуске облигаций акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет в соответствии с уставом общее собрание акционеров.
Решение о выпуске облигаций общества с ограниченной ответственностью утверждается общим собранием участников этого общества с ограниченной ответственностью или советом директоров, если это предусмотрено его уставом.
Решение о выпуске облигаций иных юридических лиц утверждается органом (должностным лицом) этого юридического лица, имеющим в соответствии с федеральными законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской Федерации и учредительными документами полномочия на принятие решения о размещении облигаций.
4.2. Решение о выпуске облигаций утверждается на основании решения об их размещении, за исключением случаев, когда принятие решения о размещении облигаций не предусмотрено федеральными законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской Федерации и настоящими Стандартами.
Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых облигаций, утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении конвертируемых облигаций и решением о выпуске конвертируемых облигаций.
4.3. Решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении, за исключением решения о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых облигаций.
4.4. Решение о выпуске облигаций по своему содержанию и форме должно соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске облигаций сшивается, подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются.
Решение о выпуске облигаций должно соответствовать установленным законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящими Стандартами требованиям в отношении наличия у органа, утвердившего такое решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка принятия решения.
4.5. Решение о выпуске облигаций составляется в трех экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев облигаций выпуска должно осуществляться регистратором, или в случае помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий один экземпляр решения о выпуске облигаций хранится у регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске облигаций истинными считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ установлено, что в случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом.
4.6. Описание в решении о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации, прав по этим облигациям, порядка и условий конвертации должно соответствовать описанию прав по этим облигациям, порядка и условий конвертации, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них облигаций.
4.7. В решении о выпуске облигаций, размещаемых путем закрытой подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением о размещении.
4.8. Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, должно устанавливать порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение облигаций. В случае, если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный порядок должен предусматривать определенную процедуру подачи заявок и их удовлетворения.
4.9. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением введения эмитентом ограничения на приобретение облигаций нерезидентами.
4.10. Решение о выпуске облигаций, предусматривающее предоставление обеспечения выпуска облигаций, должно устанавливать, что приобретение облигаций означает заключение приобретателем облигаций договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или волеизъявление приобретателя облигаций воспользоваться правами бенефициара, вытекающими из банковской гарантии. Условия договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или банковская гарантия должны определять, что с переходом прав на облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору (банковской гарантии) в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на облигацию. Условия договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или банковская гарантия должны прилагаться к решению о выпуске облигаций.
4.11. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с условием обязательного централизованного хранения их сертификатов в депозитарии должно содержать указание на дату составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата доходов, погашение), которая не может быть более 7 дней до даты исполнения (начала исполнения) обязательств, а также указание на то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.
В решении о выпуске облигаций должно содержаться указание на то, что в случае непредставления (несвоевременного предоставления) реестродержателю (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения эмитентом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение эмитентом обязательств по облигациям производится на основании данных реестродержателя (депозитария, осуществляющего централизованное хранение облигаций). Эмитент в случаях, предусмотренных договором с реестродержателем (депозитарием, осуществляющим централизованное хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на облигации.
4.12. Решением о выпуске облигаций должны быть определены действия владельцев облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств, а также установлен порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств, а также перечисление возможных действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
4.13. Решением о выпуске облигаций должен быть определен размер (порядок определения размера) доходов по облигациям, в том числе размер (порядок определения размера) каждого купона в случае установления купонного дохода по облигациям выпуска.
Порядок определения размера дохода по облигациям должен позволять определять размер дохода владельцев облигаций в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания эмитента.
Порядок определения размера процента (купонного дохода (купона) в случае, если выплата доходов по облигациям осуществляется по окончании отдельных периодов (купонных периодов) в течение срока до погашения облигаций), выплачиваемого владельцам облигаций, может предусматривать определение размера такого процента (купона):
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и т.п.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
эмитентом облигаций с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), на которых осуществляется размещение облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
Порядок определения размера второго и последующих купонов, выплачиваемых владельцам облигаций, которые размещаются посредством открытой подписки на торгах, проводимых организатором торговли на рынке ценных бумаг, может предусматривать определение размера купона эмитентом облигаций после начала срока их размещения, в том числе с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе). В этом случае решением о выпуске таких облигаций должны быть предусмотрены:
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
право владельцев облигаций требовать от эмитента приобретения облигаций или их досрочного погашения в течение срока, установленного решением о выпуске облигаций, который должен составлять не менее 7 (семи) последних дней первого купонного периода, а также каждого купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона определяется эмитентом облигаций после начала срока их размещения;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
цена (порядок определения цены), по которой эмитент обязуется приобретать выпущенные им облигации в течение срока, установленного решением о выпуске облигаций, который должен составлять не менее 7 (семи) последних дней первого купонного периода, или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения в течение указанного срока;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
обязанность эмитента определить в числовом выражении или в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, размер купона по облигациям за каждый купонный период, по которому размер купона определяется эмитентом облигаций после начала срока их размещения, и цену, по которой эмитент обязуется приобретать выпущенные им облигации, или стоимость досрочного погашения, а также раскрыть информацию о размере купона и цене приобретения или стоимости досрочного погашения облигаций в срок, установленный решением о выпуске облигаций, но не позднее чем за 7 (семь) дней до окончания предыдущего купонного периода;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
порядок раскрытия эмитентом информации о размере купона и цене приобретения или стоимости досрочного погашения облигаций. В случае, если размер купона и (или) цена приобретения или стоимость досрочного погашения облигаций определяются эмитентом с учетом заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), порядок раскрытия информации должен содержать указание на наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться сообщение о дате, месте и времени проведения торгов, порядке участия в торгах, а также срок такой публикации, который должен быть не позднее чем за 14 дней до даты проведения торгов;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
порядок приобретения эмитентом выпущенных им облигаций или порядок досрочного погашения облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
4.14. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения эмитентом облигаций по желанию владельцев облигаций.
Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента.
Досрочное погашение облигаций допускается только после регистрации отчета об итогах их выпуска и полной оплаты облигаций. Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение и подлежат зачислению на счет погашенных облигаций в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.
В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, должны быть определены стоимость (порядок определения стоимости) и порядок досрочного погашения, а также срок, не ранее которого владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций. В том случае, если срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены владельцами к досрочному погашению, определяется указанием на определенное событие, решением о выпуске облигаций должен быть также определен порядок раскрытия эмитентом информации о наступлении указанного события.
В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента, должны быть определены стоимость (порядок определения стоимости) и порядок досрочного погашения, срок, не ранее которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом, а также содержаться положение о том, что приобретение облигаций означает согласие приобретателя облигаций на их досрочное погашение. Досрочное погашение облигаций по усмотрению их эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим их досрочное погашение по усмотрению эмитента, должен быть определен порядок раскрытия эмитентом информации о таком досрочном погашении облигаций. Раскрытие информации о досрочном погашении облигаций по усмотрению эмитента должно быть осуществлено не позднее чем за 14 дней до дня осуществления такого досрочного погашения, в порядке, установленном решением о выпуске облигаций в соответствии с пунктами 5.6 и 5.7 настоящих Стандартов. В том случае, если государственная регистрация выпуска облигаций, предусматривающих их досрочное погашение по усмотрению эмитента, не сопровождалась регистрацией проспекта таких облигаций, раскрытие информации о досрочном погашении облигаций должно осуществляться путем опубликования соответствующего уведомления в периодическом печатном издании, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров, либо путем направления такого сообщения каждому владельцу облигаций заказным письмом с уведомлением о вручении.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уведомление о досрочном погашении облигаций по усмотрению их эмитента должно содержать стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения, срок и порядок осуществления эмитентом досрочного погашения облигаций.
В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию информации о досрочном погашении облигаций на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, место его нахождения и почтовый адрес.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 4.14 в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
4.15. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. В таком случае облигации поступают на эмиссионный счет эмитента в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет прав на облигации.
Решение о приобретении облигаций принимается уполномоченным органом эмитента, в котором устанавливается цена (порядок определения цены (цен) приобретения) облигаций. Такой порядок определения цены (цен) приобретения может устанавливаться в виде формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения курса определенной иностранной валюты, в зависимости от изменения котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а также в зависимости от иных факторов. Порядок определения цены приобретения облигаций должен позволять определять ее на любую дату в течение всего срока приобретения облигаций, в зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости от желания эмитента.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их приобретения эмитентом, должен быть установлен срок приобретения облигаций, который не может наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а также порядок раскрытия эмитентом информации о приобретении им облигаций. В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) должно быть указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица, его место нахождения и почтовый адрес. Сообщение владельцам облигаций о приобретении облигаций должно быть опубликовано не позднее семи дней со дня принятия решения о приобретении облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о порядке осуществления приобретения облигаций, цене (порядке определения цены) приобретения облигаций, количестве приобретаемых облигаций, форме и сроке оплаты, а также сроке приобретения облигаций. По желанию эмитента сообщение может также направляться всем владельцам (держателям) облигаций, включенным в реестр владельцев облигаций на дату принятия решения о приобретении облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
(см. текст в предыдущей редакции)
4.16. Эмитент вправе указать в решении о выпуске облигаций порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций (цифровой, буквенный и т.д.) по своему усмотрению.
АКРА выразило независимое мнение о соответствии выпуска облигаций Акционерного общества «Международная лизинговая группа» Принципам «зеленых» облигаций
АКРА подтверждает, что планируемый выпуск облигаций Акционерного общества «Международная лизинговая группа» (далее — Компания, АО «МЛГ») соответствует всем базовым Принципам «зеленых» облигаций (ПЗО) Международной ассоциации рынков капитала (ICMA). Направление использования средств, процесс оценки и отбора проектов, подходы к управлению средствами и предоставлению отчетности АО «МЛГ», отраженные в документе «Политика в области ”зеленых” облигаций АО «МЛГ» (далее — Green Bond Framework), в полной мере отвечают критериям ПЗО, в связи с чем планируемый выпуск облигаций Компании можно считать «зеленым».
Ключевые характеристики выпуска
Акционерное общество «Международная лизинговая группа»
Кредитный рейтинг эмитента
Акционерное общество «Международная лизинговая группа»
Тип ценной бумаги
Облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав
Планируемый объем эмиссии
1 млрд руб.
На дату публикации не определен
Планируемая дата начала размещения
Первый квартал 2021
Планируемая дата погашения
Первый квартал 2041
АО «МЛГ» было создано 01.02.2019. Деятельность Компании связана с предоставлением в финансовую аренду (лизинг) автомобилей, автобусов, грузового транспорта, а также экологически чистого транспорта (троллейбусов, электробусов, электромобилей и прочей техники). На данный момент АО «МЛГ» заключило 22 договора на предоставление техники в лизинг и осуществляет свою деятельность в десяти регионах России, все лизинговые сделки заключались при участии Компании в государственных тендерах по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Акционерами АО «МЛГ» являются два физических лица (Анатолий Рогозин и Владимир Соколов), владеющие по 50% акций каждый. Уставный капитал Компании составляет 100 млн руб.
География текущего лизингового портфеля АО «МЛГ»
Регионы
Доля в лизинговом портфеле
Источник: АО «МЛГ»
Ключевой целью Компании является выполнение постановлений Правительства РФ о переводе российских предприятий на новейшее оборудование, произведенное на базе наилучших доступных технологий (НДТ), согласно справочникам, разработанным Министерством промышленности и торговли Российской Федерации. Приоритетными с точки зрения финансирования будут: развитие технологий, снижающих уровень загрязнения окружающей среды, поддержка выработки энергии из возобновляемых источников и внедрение автотранспорта с электрическими силовыми установками. В целях финансирования своей деятельности Компания планирует размещение
на фондовом рынке своих акций и облигаций. «Зеленые» облигации АО «МЛГ» выпускаются впервые.
Ключевые факторы оценки
АО «МЛГ» предоставило АКРА документы, отражающие критерии приемлемости проектов, которые будут профинансированы за счет выпуска «зеленых» облигаций Компании, процесс отбора данных проектов, подходы к управлению средствами и составлению будущей отчетности. На основании данных документов АКРА были сделаны заключения по соответствию выпуска облигаций четырем ПЗО.
Оценка соответствия выпуска облигаций ПЗО
Использование средств
Цели выпуска «зеленых» облигаций АО «МЛГ» четко сформулированы и соответствуют ПЗО. Поступления от выпуска «зеленых» облигаций будут направлены на реализацию проектов в области экологически чистого транспорта, все полученные в рамках выпуска средства пойдут на приобретение и поставку в лизинг экологически чистого транспорта (троллейбусов, электробусов и трамваев). Компания предоставила предварительный план по закупке электротранспорта, а также расчеты по снижению выбросов загрязняющих веществ для приобретаемых транспортных средств по сравнению с использованием автобусов на дизельном топливе.
Предварительный план по закупкам электротранспорта АО «МЛГ», планируемым к финансированию за счет выпуска «зеленых» облигаций
Вид электротранспорта
Кол-во, ед.
Цена за ед., млн руб.
Итого, млн руб.
Троллейбус-Электробус «Авангард»,
тип 5298-0000010-01
Трамвай 71-931М «Витязь-М»
Итого
43
980,6
Источник: АО «МЛГ»
Предварительный расчет экологического эффекта от реализации АО «МЛГ» проектов, финансируемых за счет планируемого выпуска «зеленых» облигаций, основан на допущении, что предоставляемые в лизинг транспортные средства заменят автобусы, работающие на дизельном топливе.
Расчет годового экологического эффекта от реализации проектов, планируемых к финансированию за счет выпуска «зеленых» облигаций АО «МЛГ»
Загрязняющее вещество
Снижение выбросов в год, т
Процесс оценки и отбора проектов
Принципы отбора проектов в общих чертах описаны в документе «Политика в области ”зеленых” облигаций АО «МЛГ». Согласно этому документу, проекты, финансируемые за счет выпуска «зеленых» облигаций, могут относиться к одной категории проектов: экологически чистый транспорт. Для данной категории приведен перечень возможных проектов: проекты, направленные на приобретение и последующую сдачу
в финансовую аренду (лизинг) экологически чистого транспорта (троллейбусов, трамваев, электробусов, электромобилей).
Проекты, принимаемые к реализации, должны соответствовать следующим критериям:
- сокращение конечного потребления электроэнергии или топлива и/или
- сокращение других видов энергии, которые в конечном счете могут быть связаны с использованием электроэнергии или топлива и
- сокращение выбросов загрязняющих веществ в атмосферу.
В общем виде процесс оценки и отбора проектов выглядит следующим образом:
(1) перед заключением сделки в рамках закупочных процедур по 44-ФЗ и 223-ФЗ
АО «МЛГ» проводит консультации с компаниями — производителями автотранспорта; (2) компании — производители автотранспорта предоставляют сертификаты и другую документацию о соответствии их продукции экологическим стандартам и требованиям к экологически чистому транспорту; (3) в случае признания проекта соответствующим критериям отбора он направляется генеральному директору АО «МЛГ» для утверждения проекта в данном статусе.
Данный подход в полной мере соответствует ПЗО.
Управление средствами
Согласно Green Bond Framework, средства от размещения «зеленых» облигаций будут учитываться на отдельном счете. Кроме того, для детализации учета средств Компания планирует создать Реестр проектов, профинансированных в рамках выпуска «зеленых» облигаций.
Временно неиспользуемые средства, привлеченные за счет размещения «зеленых» облигаций, не должны направляться на финансирование проектов, не имеющих экологической пользы. Данные средства могут размещаться на депозитах в коммерческих банках. АО «МЛГ» намерено информировать инвесторов
о предполагаемых инструментах временного размещения неиспользованных средств, привлеченных от выпуска «зеленых» облигаций.
Отчетность
Согласно Green Bond Framework, Компания намерена раскрывать информацию
о направлениях инвестирования средств, полученных за счет выпуска «зеленых» облигаций, а также о влиянии, которое оказывает профинансированная за счет этих средств деятельность на экологию и устойчивое развитие.
В рамках инвестирования средств раскрывается следующая информация:
- сумма осуществленных инвестиций по каждому проекту, соответствующему критериям отбора;
- сумма плановых инвестиций по каждому проекту;
- описание каждого проекта (в рамках имеющихся обязательств
по конфиденциальности).
АО «МЛГ» также планирует предпринимать все возможные усилия по раскрытию информации об экологическом эффекте проектов, финансируемых за счет выпуска «зеленых» облигаций.
Регулярные отчеты АО «МЛГ» по зеленому финансированию будут размещаться на сайте компании https://ilg-green.com/.
Дополнительные факторы оценки
Организационная структура и стратегия
АО «МЛГ» в целом ориентировано на устойчивое развитие, в Компании действует «Политика в области ”зеленых” облигаций», а для реализации «зеленых» проектов создана специальная организационная единица — Комитет по «зеленым» инвестициям.
Тем не менее, общий уровень организации стратегического планирования АО «МЛГ» на текущий момент можно охарактеризовать как низкий. В дальнейшем Компания намерена продолжить работу в занимаемом ею сегменте, и вероятность реализации планов Компании АКРА оценивает как высокую. Это обусловлено тем, что бизнес-модель АО «МЛГ» является жизнеспособной, а ориентация на экологически чистый транспорт повышает шансы Компании на включение в системы государственных закупок. Согласно стратегии Компания вполне может сохранить свои конкурентные позиции и устойчивость бизнеса в долгосрочной перспективе, поскольку АО «МЛГ» не меняет сегмент своего рыночного присутствия и работает в направлении, где пока слабо представлены крупные игроки рынка.
В то же время реализация стратегии развития, направленной на агрессивный рост бизнеса или приобретение крупных активов, предполагает принятие Компанией на себя определенных рисков в среднесрочной перспективе, что снижает оценку за уровень стратегического управления. На основании прошлого опыта реализации стратегии невозможно судить о степени ее успешности, а также сделать вывод
о способности менеджмента Компании управлять серьезными операционными и стратегическими рисками.
Финансовая реализуемость проектов
Проверка проектов, планируемых к реализации, на предмет соответствия рыночным ценам не выявила существенных отклонений от рыночных условий. С учетом этого АКРА считает все проекты, финансируемые АО «МЛГ» в рамках выпуска «зеленых» облигаций, финансово реализуемыми.
Ключевые допущения
- Экологически чистые транспортные средства будут использоваться вместо автобусов, работающих на дизельном топливе.
Компоненты оценки
Соответствие выпуска ПЗО: соответствует.
Уровень оценки: GR2.
Дополнительная информация
Оценка «зеленых» облигаций Акционерного общества «Международная лизинговая группа» была проведена на основании Методологии оценки «зеленых» долговых обязательств в части оценки «зеленых» облигаций по шкале GR.
Мнение АКРА о соответствии облигаций Акционерного общества «Международная лизинговая группа» Принципам «зеленых» облигаций публикуется впервые. Пересмотр оценки соответствия возможен в течение одного года с даты опубликования настоящего пресс-релиза.
Мнение АКРА о соответствии выпуска «зеленых» облигаций ПЗО основано на данных, предоставленных Акционерным обществом «Международная лизинговая группа», информации из открытых источников, а также баз данных АКРА. Оценка «зеленых» облигаций была запрошенной, Акционерное общество «Международная лизинговая группа» принимало участие в процессе оценки.
Факты существенного отклонения информации от данных, предоставленных
Акционерным обществом «Международная лизинговая группа», не выявлены.
Конфликты интересов в рамках процесса оценки выявлены не были.
Присвоенная оценка не является кредитным рейтингом.
Обзор попытки 1
Какие основные черты присущи методу уклонения от рисков:
Выберите один ответ.
| a. Отказ от инновационных проектов |
| b. Работа с высокодоходными проектами |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 2
Как на практике реализуется метод локализации риска:
Выберите один ответ.
| a. Создание венчурных предприятий |
| b. Расширение выпуска инновационной продукции |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 3
Какие существуют формы хозяйственных обществ:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Полного товарищества |
| b. Товарищества на вере |
| c. Общества с ограниченной ответственностью |
| d. Акционерное общество |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 4
Что является результатом несовершенной конкуренции:
Выберите один или несколько ответов:
| a. снижение издержек производства и обращения |
| b. ускорение научно-технического прогресса |
| c. снижение конкурентоспособности на рынках |
| d. снижение эффективности экономики |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 5
Что является источником выплаты дивидендов акционерам:
Выберите один ответ.
| a. Общая прибыль общества |
| b. Чистая прибыль общества |
| c. Общий доход общества |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 6
Признаки несовершенной конкуренции — это:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Демпинговые цены |
| b. Отсутствие ценовой дискриминации |
| c. Создание входных барьеров на рынок |
| d. Наличие важной информации для потребителя |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 7
Могут ли государственные органы выступать участниками хозяйственных обществ:
Выберите один ответ.
| a. Да |
| b. Нет |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 8
Где проявляются угрозы со стороны заменителей товара или услуг по М.Портеру:
Выберите один ответ.
| a. Конкуренция между основным производителем и заменителем |
| b. Конкуренция между основными производителями |
| c. Конкуренция между заменителями |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 9
Как проявляется недобросовестная конкуренция:
Выберите один ответ.
| a. в получении преимуществ на рынке |
| b. в самонастройке рыночных отношений |
| c. в отсутствии дискриминации на рынке товаров и услуг |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 10
В чем заключается рыночная власть покупателя по М.Портеру:
Выберите один или несколько ответов:
| a. В стремлении к снижению цен на продукцию |
| b. В стремлении к повышению качества товара |
| c. В снижении объемов закупок |
| d. В отсутствие альтернативных источников закупок |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 11
Чем обусловлены коммерческие риски предпринимательской деятельности:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Изменением конъюнктуры рынка |
| b. Потерей качества товара в процессе обращения |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 12
В чем особенности метода компенсации риска:
Выберите один ответ.
| a. В стратегическом планировании |
| b. В разработке краткосрочных прогнозов |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 13
Что понимается под предпринимательским риском:
Выберите один ответ.
| a. Вероятность |
| b. Угроза |
| c. Ущерб |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 14
Почему Модель Портера выделят поставщиков в качестве конкурентной силы:
Выберите один ответ.
| a. Стремление получить максимальные цены за поставки |
| b. Стремление к повышению качества поставок |
| c. Стремление к снижению цен на поставки |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 15
Что признается производственным кооперативом (артелью):
Выберите один ответ.
| a. Добровольное объединение граждан на основе членства |
| b. Объединение акционеров |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 16
Как достичь превосходства над конкурентами:
Выберите один ответ.
| a. Применение тактических приемов |
| b. Выработка стратегии |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 17
Какое влияние оказывает демпинг на конкурентную среду:
Выберите один ответ.
| a. усиливает конкурентную борьбу |
| b. нарушает правила справедливой конкуренции |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 18
На чем основан выпуск облигаций акционерного общества:
Выберите один ответ.
| a. На членстве в обществе |
| b. На займе |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 19
Чем обусловлены политические риски предпринимательской деятельности:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Изменением конституционного законодательства |
| b. Национализацией |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 20
Что влияет на уровень конкурентной борьбы между традиционными конкурентами по М.Портеру:
Выберите один ответ.
| a. Отсутствие сбалансированных конкурентов |
| b. Существование конкурентов |
| c. Отсутствие препятствий для выхода из дела |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 21
Как называется ограничение конкуренции со стороны спроса:
Выберите один или несколько ответов:
| a. монополия |
| b. олигополия |
| c. монопсония |
| d. олигопсония |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 22
Какие существуют формы хозяйственных товариществ:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Полного товарищества |
| b. Товарищества на вере |
| c. Общества с ограниченной ответственностью |
| d. Общество с дополнительной ответственностью |
| e. Акционерное общество |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 23
Какое влияние оказывает высокий уровень пяти конкурентных сил на компанию по М.Портеру:
Выберите один ответ.
| a. Влияет на снижение прибыли компании |
| b. Влияет на повышение прибыли компании |
| c. Дает компании конкурентное преимущество |
Баллов за ответ: 0/1.
Question 24
Чем обусловлены экономические риски предпринимательской деятельности:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Изменением налогового законодательства |
| b. Изменением процентных ставок по кредитам |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 25
Должен ли индивидуальный предприниматель встать на учет в налоговом органе:
Выберите один ответ.
| a. Да |
| b. Нет |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 26
Может ли индивидуальный предприниматель открыть счет в банке:
Выберите один ответ.
| a. Да |
| b. Нет |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 27
Что такое структурный анализ конкурентной среды:
Выберите один ответ.
| a. Выявление наиболее значимых факторов |
| b. Выявление широкого спектра факторов |
| c. Выявление интенсивности бизнес среды |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 28
С какого момента индивидуальный предприниматель может заниматься предпринимательской деятельностью:
Выберите один ответ.
| a. С момента подачи документов |
| b. С момента государственной регистрации |
| c. С момента решения суда |
| d. С момента регистрации юридического лица |
Баллов за ответ: 1/1.
Question 29
Как может быть увеличен уставный капитал акционерного общества:
Выберите один или несколько ответов:
| a. Путем увеличения номинальной стоимости акции |
| b. Путем размещения дополнительных акций |
| c. Путем снижения убытков |
| d. Путем приобретения части акций |
Баллов за ответ: 0.5/1.
Question 30
Что является высшим органом управления акционерным обществом:
Выберите один ответ.
| a. Общее собрание |
| b. Совет директоров |
| c. Наблюдательный совет |
Баллов за ответ: 1/1.
studopedia.org — Студопедия.Орг — 2014-2024 год. Студопедия не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования (0.02 с) .
Уменьшение доли участия акционера в акционерных обществах
Споры между акционерами являются одними из наиболее распространенных и сложных дел в судебной практике. Весьма часто в этой связи возникает вопрос о возможности уменьшения влияния (доли) акционера или группы акционеров на хозяйственную деятельность общества. К сожалению, указанный вопрос почти не освещен в правовой литературе, хотя на практике данная проблема встает чуть ли не перед каждым предприятием, что доказывается, в частности, адвокатской практикой.
В целом исключение или уменьшение участия акционера в уставном капитале общества или в его органах управления возможно двумя способами: путем увеличения уставного капитала Общества (ст. 28 Закона об акционерных обществах) или путем консолидации акций Общества (ст. 74 Закона об акционерных обществах)
Первый из них предполагает уменьшение доли акционера в уставном капитале Общества. Второй же основан на исключении «мелких» (а иногда и «средних») акционеров из числа акционеров общества.
Рассмотрим первый вариант.
Данный способ предполагает уменьшение доли акционера в уставном капитале общества путем проведения дополнительной эмиссии акций Общества на условиях закрытой подписки.
При этом следует иметь ввиду, что Решение о проведении закрытой подписки на акции принимается общим собранием акционеров, если способы размещения акций (открытая либо закрытая подписка) не определены уставом общества (ст. 39 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ). При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может проводиться только посредством открытой подписки».
При принятии решения о закрытой подписке на акции следует учесть, что п. 4 ст. 5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» установлено, что решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. При этом акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вышеуказанные требования не распространяются на случаи размещения посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Как уже указывалось выше, данный способ основывается на проведении закрытой подписки, но не «обычной» (т.е. при которой все акционеры общества имеют право и возможность приобрести дополнительно размещаемые акции общества), а той, при которой изначально гарантируется уменьшение доли нежелательного акционера (или группы акционеров) в акционерном обществе.
В данном случае возможно проведение трех типов закрытой подписки.
1). Дополнительная эмиссия путем размещения акций непропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.
Одним из возможных вариантов уменьшения доли акций, принадлежащих акционеру, является проведение дополнительной эмиссии акций, с условием, что акции подлежат размещению не пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.
И хотя ФЗ «Об акционерных обществах» не упоминает о такой возможности (как, впрочем, и не запрещает такого), но косвенно на возможность проведения такой эмиссии указывается в ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (с изменениями от 12 февраля, 4 марта, 6 октября, 31 декабря 1997 г., 20 апреля, 11 ноября 1998 г.), утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. (далее . Стандарты эмиссии).
Так, в законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (п. 4 ст. 5) определено:
«Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.
Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах.
Указанные в абзацах первом и втором настоящего пункта требования не распространяются на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций«.
В Стандартах эмиссии определено (п. 11.20): «Размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам». Таким образом, в решении о размещении акций возможно установить, что размещение акций осуществляется непропорционально количеству, акций, принадлежащих акционеру.
В п. 4.6 Стандартов установлено: «В случае размещения открытым акционерным обществом с числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор)».
Непропорциональное размещение акций приводит к тому, что у ряда акционеров их доля уменьшается, а у других . увеличивается.
2). Эмиссия путем размещения акций не акционеру.
Возможно принятие решения о размещении дополнительных акций путем проведения закрытой подписки только среди лиц, не являющихся акционерами данного Общества. Например, Общество принимает решение об увеличении уставного капитала в 2 раза путем размещения дополнительных акций, которые размещаются (реализуются) только одному юридическому лицу («дружественному», подконтрольному основным акционерам). В результате это юридическое лицо становится собственником, например, 50% акций Общества, а доли остальных акционеров уменьшаются в 2 раза (в первую очередь тех акционеров, которые рассматриваются как нежелательные в данном Обществе). В итоге доля недружественного акционера будет составлять не 12%, а лишь 6%, что не позволит ему уже, например, провести своего человека в Совет директоров даже при численном составе Совета в 9 человек и проведении кумулятивного голосования (что является обязательным в ряде случаев в силу ст. 66 Закона об акционерных обществах).
Возможность подобной эмиссии предусмотрена в п. 4.6 Стандартов: «В случае размещения открытым акционерным обществом с числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор)».
Запрета на подобную эмиссию не содержится и в Законе об акционерных обществах. Более того, о возможности такого способа упоминается в п. 4 ст. 5 Закона о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг.
3). Эмиссия путем размещения акций среди части акционеров.
Согласно Стандартам эмиссии возможно принятие решения о размещении акций не всем акционерам данного Общества.
Так в п. 4.6 Стандартов определено: «»В случае размещения открытым акционерным обществом с числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик (аудитор)».
В результате данного способа эмиссии акционеры, которым было предоставлено право выкупить акции новой эмиссии, увеличивают свою долю в уставном капитале, а доля остальных («недружественных») акционеров уменьшается.
Эмиссия с формой оплаты акций не денежными средствами.
На протяжении определенного периода времени это был весьма эффективный способ изменения состава акционеров общества, так как было возможно установить в решении о выпуске, что оплата дополнительно размещаемых акций осуществляется только, например, не денежными средствами и указать конкретно какое имущество подлежит внесению в качестве оплаты (при этом заведомо было известно, что такого имущества у «нежелательных» акционеров нет или же приобрести его очень сложно).
Однако вступивший в силу с 11 марта 1999 года Федеральный закон от 12 февраля 1999 г. N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» фактически наложил запрет на подобного рода «хитрости», так как установил в ст. 5, что «решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее их оплату не денежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по усмотрению инвесторов также и денежными средствами». В то же время следует отметить, что из смысла Закона вытекает, что при проведении закрытой подписки указанное требования не действует, т.е. возможно проведение закрытой подписки с условием оплаты всей эмиссии только не денежными средствами, при этом такими, что делало бы маловероятным наличие их у противоположной стороны.
II. Консолидация акций
Уменьшение или исключение участия акционера в управлении обществом или в его уставном капитале можно также в ряде случаев достичь и более простым путем: — путем консолидации акций общества . Согласно ст. 74 Закона об акционерных обществах под консолидацией акций понимается действие, в результате которого две или более акций акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (т.е. при консолидации акций происходит увеличение номинальной стоимости акций при одновременном уменьшении их количества, при этом сам уставный капитал акционерного общества и не увеличивается, и не уменьшается, поэтому никаких проблем с кредиторами в данном случае возникнуть не должно).
Следует обратить внимание, что решение о консолидации принимает простым большинством голосов только общее собрание акционеров акционерного общества (ч. 16 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах). При этом в соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение о консолидации акций может быть принято общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров акционерного общества.
Основная «хитрость», которая и позволяет исключить или уменьшить влияние ряда акционеров заключается в том, что при консолидации весьма часто образуются так называемые «дробные» акции. То есть при консолидации акций, в случае когда количество акций прежнего номинала у акционера не является кратным выбранному обществом коэффициенту, могут образоваться так называемые дробные акции. При этом избрание конкретного коэффициента консолидации находится в компетенции самого Общества, поэтому оно может установить такой коэффициент в результате которого у «недружественных» акционеров образуется множество дробных акций, после выкупа которых их влияние на управление обществом сократится.
Пример. Акционер владеет 28 акциями АО номиналом 10 руб., всего на сумму 280 руб. Общее собрание АО принимает решение консолидировать 5 акций по 10 руб. в 1 акцию номиналом 50 руб. В результате консолидации акционер получает 5,6 акций, т.е. дробное количество акций 5 целых номиналом 50 руб. и дробную в размере 0,6 от акции номиналом 50 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» «в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона».
Норма Закона, обязывающая общество выкупать дробные доли, является императивной. Таким образом, получается, что при выкупе дробной акции акционер получает ее стоимость по рыночной цене, однако, с другой стороны, его доля участия в обществе уменьшается, так как он теряет часть пакета, принадлежащих ему акций.
К сожалению, в Законе не урегулирован вопрос о том, какова дальнейшая судьба выкупленных акций. Однако, полагаем, что к подобной ситуации вполне применимы по аналогии положения ст. 72 закона об акционерных обществах» в которой также говорится о выкупленных акциях. Поэтому акционерное общество обязано реализовать выкупленные акции не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно будет принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций или решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного каптала (п.3 ст.72 Закона). При этом по смыслу Закона выкупленные дробные акции могут быть реализованы любому лицу (физическому или юридическому), в том числе и «дружественным» структурам в целях увеличения принадлежащего им пакета акций Общества и соответственно увеличения их доли влияния на решения, принимаемые органами управления Общества.
В то же время следует учесть, что сам выкуп должен быть произведен с соблюдением требований ст. 72 Закона об акционерных обществах. В частности, выкуп невозможен, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об акционерных обществах. Выкупленные «дробные» акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.
Следует также в заключение учесть, что новая редакция Закона об акционерных обществах запрещает проведение консолидации, в случае, если при ее осуществлении будут образовываться дробные акции, поэтому, может быть, уже в скором времени и такой способ изменения состава акционеров будет запрещен.
Максим Смирнов,
юрист пресс-службы компании «Гарант»
Максим Смирнов, юрист пресс-службы компании «Гарант»