Акт приема передачи лицензии почему нужен

Акт на передачу прав на программное обеспечение

Формирование акта приема-передачи программного обеспечения необходимо в тех случаях, когда предприятие приобретает ПО для каких-то своих нужд.

• Бланк и образец
• Онлайн просмотр
• Бесплатная загрузка
• Безопасно

Что относится к программному обеспечению

Вообще, в российском законодательстве такое понятие отсутствует. На практике в него включаются различного рода компьютерные программы и иная информация, необходимая для нормального функционирования электронно-вычислительной техники.

Программное обеспечение относится к категории интеллектуальной собственности, разработанной путем творческой работы одного лица или группы лиц и, соответственно, этой группе принадлежащей.

Для того, чтобы пакетом программ на законных основаниях могли пользоваться другие, требуется действовать в рамках установленных правил, а именно заключать договор и делать прием-передачу объекта.

Если организация будет использовать в своей работе нелицензионное или незаконно приобретенное программное обеспечение, она вполне может столкнуться с такими проблемами, как отказ поставщика/производителя в гарантийном обслуживании офисной компьютерной техники, вирусное заражение компьютеров, потеря важной информации и самое главное – преследование со стороны правоохранительных органов за нарушение закона об авторских правах.

Зачем покупать ПО

В большинстве случаев, приобретая компьютер, пользователь автоматически обзаводится и пакетом различных программ.

Однако, если компьютер покупается для предприятия, изначально установленной на нем базы может не хватить для осуществления его текущей деятельности. В этом случае, приходится докупать дополнительное ПО и различные приложения. Кроме того, в некоторых случаях программное обеспечение приобретается с целью модернизировать технику, обновить компьютерный парк.

Что дает составление акта

Кроме совершенно очевидной функции – фиксации факта передачи программного обеспечения от одного лица другому, данный акт еще и служит подтверждением исполнения договора. По своей сути любой договор: купли-продажи, отчуждения, лицензионный и т.п. является лишь свидетельством о намерении, а вот акт, который становится его неотъемлемой частью, удостоверяет то, что он выполнен.

При возникновении каких-либо спорных ситуаций и разногласий между разработчиком ПО и его приобретателем этот же документ послужит доказательством того, что процесс приема-передачи проходил по закону.

Именно поэтому к оформлению данного бланка надо относиться максимально серьезно, стараясь избегать любых ошибок, неточностей и исправлений – следует помнить о том, что в дальнейшем этот документ может обрести статус важного доказательного аргумента в суде.

Нужно отметить, что договор, а значит и акт может составляться как между физическим лицом и организацией, так и между двумя предприятиями. При этом программное обеспечение можно передавать в полном объеме, или же частично.

Особенности формирования акта, общие сведения

Прежде чем детально обрисовать данный конкретный акт, дадим общую информацию, которая касается всех подобного рода бланков.

1. Во-первых, если на предприятии имеется образец документа, установленный в ее локально-нормативной политике, акт нужно составлять по его типу. Но если такого образца не имеется, не проблема – акт можно формировать в свободном виде, с точки зрения закона нарушением такой подход не является.
2. Во-вторых, акт допустимо писать вручную или делать в электронном виде. При этом, если используется второй вариант, документ после создания надо обязательно распечатать – это нужно для того, чтобы ответственные за прием-передачу программного обеспечения лица могли завизировать акт своими подписями. Если в организации принято использовать печати для удостоверения бумаг, акт нужно еще и проштамповать.
3. В-третьих, документ следует сделать как минимум в двух идентичных экземплярах (если акт пишется от руки, то удобно делать его через копировальную бумагу) – по одному для каждой из сторон, представители которых участвуют в оформлении бланка. При надобности можно акт размножить, также заверив все копии надлежащим образом.
4. Сведения об акте следует зарегистрировать в специальном журнале учета, который, как правило, находится у секретаря предприятия или другого ответственного сотрудника.

Образец акта на передачу прав на ПО

Вначале документа пишется:

• наименование документа и его номер;
• дата составления акта;
• сведения об организации, передающей программное обеспечение и компании, его принимающей (здесь вписываются их названия, должности и ФИО руководителей);
• договор, на основании которого производится данное действие (указав номер и дату его заключения).

Ниже в табличке даются идентификационная информация о передаваемом ПО (название, вид, количество, стоимость и проч.). Чем подробнее здесь будут обозначены данные, тем лучше, допустимо даже дублировать в акте некоторые моменты договора, приложением к которому он является.

Обязательно следует отметить, что ПО передано в надлежащем качестве и полном объеме. Если объект приема-передачи не имеет материального выражения (что вполне допустимо по действующему закону), то в бланке фиксируется только передача прав на его использование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Акт подписывается обеими сторонами.

Акт приема передачи лицензии почему нужен

4 февраля 2024 Регистрация Войти
6 февраля 2024

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

12 февраля 2024

Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Возможно ли одностороннее подписание акта передачи прав лицензиаром при необоснованном отказе лицензиата от его подписания? В договор включено условие: «В случае неполучения от Лицензиата в установленный срок подписанного УПД или мотивированного отказа от его подписания односторонне подписанный Лицензиаром УПД подлежит отражению в бухгалтерском и налоговом учете Сторон, а право использования Программы считается переданным Лицензиату. «.

Возможно ли одностороннее подписание акта передачи прав лицензиаром при необоснованном отказе лицензиата от его подписания? В договор включено условие: «В случае неполучения от Лицензиата в установленный срок подписанного УПД или мотивированного отказа от его подписания односторонне подписанный Лицензиаром УПД подлежит отражению в бухгалтерском и налоговом учете Сторон, а право использования Программы считается переданным Лицензиату. «.

15 мая 2023

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

С точки зрения бухгалтерского и налогового законодательства при оформлении одностороннего акта приема-передачи (в данном случае УПД) рисков не возникает. Основанием для передачи является лицензионный договор.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что суды не принимают односторонний акт приема-передачи в качестве доказательства надлежащего исполнения лицензиаром своих обязательств по договору только при отсутствии иных допустимых и достаточных доказательств надлежащего исполнения.

Вместе с тем во избежание спорной ситуации целесообразно подписать акт в двустороннем порядке, поскольку суды зачастую акцентируют внимание на том, что подписанный сторонами акт приема-передачи является подтверждением надлежащего исполнения лицензиаром обязательств по лицензионному договору.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат (лицо, получившее неисключительное право использования результата интеллектуальной деятельности) обязуется уплатить лицензиару (обладателю исключительного права на этот результат) обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

С точки зрения бухгалтерского и налогового законодательства при оформлении одностороннего акта приема-передачи (в данном случае УПД) рисков не возникает. Основанием для передачи является лицензионный договор.

Действительно, на практике получило распространение составление сторонами лицензионного договора акта приема-передачи прав на объект интеллектуальной собственности, подтверждающего исполнение лицензиаром обязательств по предоставлению прав использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации и принятие этих прав лицензиатом (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 N 09АП-37640/15, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 N 09АП-17961/19).

На наш взгляд, такое наименование документа в буквальном смысле слова не вполне корректно — физически лицензиату может быть передан только материальный носитель; правами он может быть наделен или они могут быть ему предоставлены.

Практически составление такого документа имеет значение постольку, поскольку им удостоверяется факт и момент начала использования лицензиатом результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. С этой точки зрения составить подобный документ представляется целесообразным*(1).

При этом гражданское законодательство не устанавливает требований к порядку или форме наделения лицензиата правом использования интеллектуальной собственности и, в частности, не требует в этом случае составления акта или иного аналогичного документа. Поэтому стороны вправе по своему усмотрению определить в лицензионном договоре порядок предоставления лицензиату права использования интеллектуальной собственности. В связи с этим полагаем, что отсутствие подписи лицензиата на акте не может повлечь для лицензиара каких-либо рисков ни с точки зрения бухгалтерского, ни с точки зрения налогового учета*(2). Факт предоставления прав может быть подтвержден не только подписанием акта приема-передачи, но и документом, подтверждающим оплату предусмотренного лицензионным соглашением вознаграждения, а также распечаткой письма, подтверждающего предоставление прав лицензиату, ключей доступа и т.п. (смотрите письмо Минфина России от 05.03.2011 N 03-03-06/1/127).

Анализ судебной практики свидетельствует о том, что в ряде случаев односторонний акт передачи прав может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства исполнения лицензиаром своих обязательств по предоставлению права использования объекта интеллектуальной собственности.

Так, например, по одному из дел заявитель посчитал, что представленный в материалы дела акт о передаче прав, подписанный в одностороннем порядке, не может являться доказательством надлежащего исполнения ответчиком условий лицензионного договора. Суд не принял данный довод во внимание, отметив следующее: Из материалов дела следовало, что оспариваемый акт был передан стороне договора, что подтверждается подписью доверенного лица истца на соответствующей заявке, а в дальнейшем — повторно направлен почтой, что подтверждается квитанцией и отчетом об отслеживании почтового отправления, согласно которому оно было получено адресатом. Кроме того, факт передачи прав ответчиком также подтверждается представленной в материалы дела электронной перепиской с истцом, в которой согласованы даты поставки, совпадающие с датами актов о передаче прав, электронная карточка контактного лица истца, с которым осуществлялось взаимодействие в рамках исполнения лицензионного договора, подпись которого стоит в заявках, по которым производилась передача прав. Суд также обратил внимание на условие лицензионного договора, согласно которому в случае неподписания лицензиатом акта в течение 3 (трех) рабочих дней с момента его представления лицензиаром, немотивированном отказе от подписания и (или) ином уклонении от подписания акта акт, составленный лицензиаром в одностороннем порядке, стороны признают надлежащим доказательством перехода прав к лицензиату. Приняв во внимание совокупность указанных выше обстоятельств, с учетом условий лицензионного договора суд сделал обоснованный вывод о том, что поскольку письменного отказа от принятия прав по данному акту от истца не поступало, то он считается принятым надлежащим образом, а обязательства по нему исполненными (постановление Суда по интеллектуальным правам от 26.03.2018 N С01-71/2018).

В ином деле акт приема-передачи права был подписан одной стороной и направлен другой стороне для подписания вместе со счетом на оплату стоимости лицензии. В связи с неполучением подписанного акта или мотивированного отказа от подписания в течение более 30 (тридцати) календарных дней, в акте была сделана отметка об этом. На основании соответствующего условия договора односторонне подписанный со стороны лицензиара акт приема-передачи права использования системы является надлежащим подтверждением исполнения обязательств по предоставлению права использования системы. Условия о необходимости обязательного подписания акта обеими сторонами договора для исполнения обязательств по оплате стоимости лицензии договором не предусмотрено. Однако истцу было отказано в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд посчитал, что факт вручения акта приема-передачи в рассматриваемой ситуации не может подтверждаться свидетельскими показаниями, так как лицензионный договор четко устанавливает порядок направления всех уведомлений, извещений и сообщений (а в материалах дела отсутствовали какие-либо документы в подтверждение соблюдения данного порядка). В этой связи суд посчитал, что представленный в материалы дела односторонне подписанный истцом акт приема-передачи использования системы не может быть признан доказательством предоставления ответчику права использования системы, так как доказательства направления такого акта ответчику истцом не представлены. Доказательств отказа ответчика от подписания акта также не имеется (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 N 09АП-81813/21).

Тот же Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 29.06.2022 N 09АП-30581/22 согласился с позицией суда первой инстанции о том, что факт реального исполнения истцом лицензионного договора надлежащим образом не подтвержден, в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ истцом доказательств фактического исполнения лицензионного договора не представлено, отсутствуют какие-либо доказательства предоставления прав в соответствии с условиями договора (акт передачи, иные доказательства фактического предоставления), оказания услуг по дополнительному соглашению, предоставления фактического доступа к программному обеспечению, его фактического использования ответчиком, и т.п. При этом предоставленные в материалы дела оформленные истцом в одностороннем порядке ТН и счета, в отсутствие каких-либо доказательств их направления в адрес ответчика или третьего лица, суд первой инстанции расценил как ненадлежащие доказательства.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в апелляционном определении от 06.04.2021 по делу N 33-13716/2021 также критически отнеслась к одностороннему акту, указав на то, что составленный односторонний акт приемки-передачи права по использованию секрета производства (ноу-хау) и повторная отправка акта приема-передачи в отсутствие иных допустимых доказательств не подтверждают исполнение обязанности лицензиара по предоставлению лицензиату обусловленного договором секрета производства.

В постановлении Суда по интеллектуальным правам от 20.07.2022 N С01-1068/2022 истец также пытался доказать, что отсутствие акта приема-передачи не нивелирует самого факта исполнения обязательств по договору. Однако суды мотивированно подчеркнули, что в рассматриваемом случае в отсутствие акта приема выполненных работ, подписание которого предусмотрено договором, факт выполнения ответчиком работ по этому договору не может считаться доказанным.

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что судебная практика не принимает односторонний акт приема-передачи прав в качестве доказательства надлежащего исполнения лицензиаром своих обязательств по договору только при отсутствии иных допустимых и достаточных доказательств надлежащего исполнения.

Вместе с тем следует учитывать, что суды все же рассматривают подписанный сторонами акт приема-передачи в качестве подтверждения надлежащего исполнения лицензиаром обязательств по лицензионному договору (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2021 N Ф06-1777/21, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 N 09АП-15823/20), в связи с чем его оформление в двустороннем порядке представляется целесообразным.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

27 апреля 2023 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Смотрите также ответ на Вопрос: Российская организация (лицензиар) предоставляет другой организации (лицензиат) право доступа к своей программе (на своем сервере) по лицензионному договору. Размер вознаграждения определяется ежемесячно, колеблется в зависимости от количества обращений к программе в месяц и фиксируется в ежемесячном одностороннем акте, который будет формировать лицензиар. Возможно ли признание расходов по лицензионному договору для целей налогообложения прибыли? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2017 г.)

*(2) Подробнее о бухгалтерском и налоговом учете смотрите в ответе на Вопрос: Риски лицензиара при подписании акта приема-передачи прав на ПО в одностороннем порядке (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2023 г.).

Акт приемки-передачи прав по лицензионному договору

На практике часто встречаются лицензионные договоры, в которых имеется прямая ссылка на составление акта приемки-передачи прав на ПО в качестве первичного учетного документа («закрывающего документа»). Насколько соответствуют такие условия закону и зачем они необходимы?

В составлении акта в первую очередь заинтересован лицензиат по двум причинам:
1) необходимость документального подтверждения расходов;

2) желание контролировать исполнение сделки лицензиаром (подтверждение лицензиатом факта надлежащего выполнения обязательств лицензиаром).

Лицензиару такой акт приемки-передачи интересен только с позиции подтверждения факта предоставления права, когда это происходит не одновременно с подписанием лицензионного договора. С другой стороны, в таком случае лицензиар принимает риск отказа лицензиата от подписания акта который выливается в финансовый спор.

Важно знать! В законодательстве отсутствует прямое указание на необходимость составлять акт передачи прав по лицензионному договору. Акт приемки-передачи упоминается в числе документов, которым подтверждается выполнение работ по договору подряда.

Также как товарная накладная по договору поставки, акт приемки-передачи предназначен для отражения операций по передаче вещей (в данном случае – результатов работ). Однако предметом лицензионного договора является предоставление права использования (имущественного права). Последние не имеют материального выражения, а потому не передаются и не принимаются сторонами по договору.

Предоставление права использования (лицензии) относится к правомочию по распоряжению, входящему в состав исключительного права на программное обеспечение. Правообладатель может распорядиться своим правом посредством выдачи любому лицу разрешения на использование принадлежащего ему программного обеспечения, в том числе путем заключения лицензионного договора.

Таким образом, предоставление права использования ПО – это одностороннее действие правообладателя (лицензиара) разрешительного характера. Лицензиат дает согласие на получение лицензии на определенных условиях уже при подписании лицензионного договора. Поэтому составление двустороннего акта приемки-передачи прав по лицензионному договору не требуется.

Тем не менее, стороны вправе договориться об оформлении акта в том числе по лицензионному договору (закон этого не запрещает). Однако в таком случае мы рекомендуем составлять акт приемки в отношении экземпляров программного обеспечения, которые имеют материальное выражение. При этом предоставление права использования ПО можно напрямую связать с моментом передачи их экземпляров.

Обратите внимание! Лицензиар может утвердить в своей учетной политике любую форму первичного учетного документа, которой подтверждаются хозяйственные операции по лицензионному договору (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Данные положения закона позволяют лицензиату отражать предоставление прав на ПО в том числе в односторонних документах, не требующих получения визы контрагента. Таким односторонним документом, например, может быть отчет, справка или сопроводительное письмо с указанными в ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательными реквизитами.

Готовое решение для вашего бизнеса

Комплект документации для легального распространения ПО. Защитит вас от претензий налоговой, правообладателей и конечных пользователей.

Юридические «ляпы» или такого не может быть

Автор: А.А. Рудаков
ООО «М-СТАЙЛ»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс В практической деятельности встречаются юридические «ляпы» или нонсенсы, о которых никто не задумывается. Часть заголовка настоящей публикации не случайно содержит выражение «такого не может быть», поскольку с юридической точки зрения такие юридическоие нонсенсы действительно вообще не могут быть. Давайте рассмотрим два юридических «ляпа» или нонсенса.

Передача прав по акту приема-передачи

В соотвептствии с п. 1 ст. 1235 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту — ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Согласно п. 1 ст. 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор). В целях фиксации передачи права использования в рамках лицензионного или сублицензионного договора на практике стороны договора стали подписывать акт приема-передачи прав. Акт приема-передачи прав на практике стал документом, в котором дата его подписания сторонами определяет момент предоставления лицензии на основании лицензионного (сублицензионного) договора. Права, принадлежащие какому-либо субъекту, носит нематериальный, неовеществленный характер. При переходе прав от субъекта к субъекту в юридическом смысле права не приобретают материальный характер. Акт приема-передачи представляет собой документ, удостоверяющий передачу чего-либо. Когда мы говорим о передаче чего-то материального, например, товара, то обоснованно говорить о фактической передаче товара по акту приема-передачи, так как передача происходит физически от субъекта к субъекту. Когда мы говорим о передаче прав, то в силу их нематериального характера права не могут передаваться от субъекта субъекту физически по акту по аналогии с товаром. Поэтому передача права использования по акту приема-передачи является юридическим нонсенсом. Более удачным вариантом являлся акт о предоставлении права использования, который констатирует факт предоставления права, хотя он тоже не бесспорен. На самом деле ни акт приема-передачи прав, ни акт о предоставлении права вообще не нужно изначально. Возникает вопрос: почему вообще появились такие акты? Эти акты появились, как минимум, по двум причинам: во-первых, дата подписания сторонами акта приема-передачи прав (акта о предоставлении права) являлась и является исходным моментом для исчисления срока предоставления лицензии, а также налогового и бухгалтерского учета, во-вторых, из-за путаницы в терминологии. Исходя из п. 1 ст. 1235 и п. 1 ст. 1238 ГК РФ, само заключение лицензионного (сублицензионного) договора уже означает предоставление права использования. То есть для предоставления права использования не нужно дополнительно подписывать какие-либо акты. Таким образом, предоставление права использования происходит в момент подписания сторонами лицензионного (сублицензионного) договора. Лицензиат (сублицензиат), получивший от лицензиара (лицензиата) право использования, должен фактически получить указанное право в целях его практической реализации. Чтобы лицензиат (сублицензиат) смог воспользоваться полученным правом, недостаточно только подписания лицензионного (сублицензионного) договора. Дело в том, что предоставление права использования связано с каким-либо результатом интеллектуальной деятельности или средством индивидуализации, который лицензиат (сублицензиат) будет фактически использовать в пределах, определенных соответствующим лицензионным (сублицензионным) договором. В качестве примера результата интеллектуальной деятельности для цели дальнейшего анализа возьмем программное обеспечение. Чтобы лицензиат (сублицензиат) смог реализовать свое право использования программного обеспечения в рамках лицензионного (сублицензионного) договора, соответствующее программное обеспечение должно быть передано лицензиаром (лицензиатом) лицензиату (сублицензиату). Без такой передачи программного обеспечения вообще теряет смысл заключение лицензионного (сублицензионного) договора и, соответственно, предоставление лицензии.

• заключение лицензионного (сублицензионного) договора между лицензиаром (лицензиатом) и лицензиатом (сублицензиатом), влекущее предоставление права использования программного обеспечения;
• передачу программного обеспечения по акту приема-передачи.

Следовательно, не требуется подписание акта приема-передачи прав или акта о предоставлении права использования, или подобного акта с дрругим наименованием. В рассмотренном примере достаточно подписания лицензионного (сублицензионного) договора и акта приема-передачи программного обеспечения.

Определение условий поставки товара в товарной накладной

В соответствии с п. 1 ст. 429.1. ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Одним из способов определения конкретных условий поставки товара (наименование, ассортимент, количество, цена товара) стороны рамочного договора поставки считают товарные накладные (как правило, формы ТОРГ-12) , о чем прямо указывают в договоре.

Согласно Альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденному Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 №132, товарная накладня по форме ТОРГ-12 применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется в двух экземплярах. Первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания. Второй экземпляр передается сторонней организации и является основанием для оприходования этих ценностей.

Таким образом, товарная накладная является документом, подтверждающем непосредственно фактическую поставку товара поставщиком покупателю, условия которой уже согласованы до поставки.

Следовательно, товарная накладная не может определить условия поставки товара по рамочному договору поставки. Причем, даже если стороны не подписывают рамочного договора поставки, а согласовывают условия поставки другими способами — например, выставленный поставщиком счет на оплату и его оплата (акцепт) покупателем, то все равно не изменяется значение товарной накладной — она подтвеждает фактическую поставку товара на уже согласованных заранее условиях.

Исходя из вышеизложенного, товарная накладная не может определять условия поставки товара.