Кто подписывает годовой отчет акционерного общества
8.2. Раскрытие годового отчета акционерного общества
8.2.1. Акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета.
8.2.2. Годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
Годовой отчет акционерного общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) — лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и должен быть утвержден общим собранием акционеров акционерного общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) акционерного общества.
8.2.3. Годовой отчет акционерного общества должен содержать:
1) положение акционерного общества в отрасли;
2) приоритетные направления деятельности акционерного общества;
3) отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
4) информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;
5) перспективы развития акционерного общества;
6) отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;
7) описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;
8) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
9) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
10) состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества — также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
11) сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, — также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
12) критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года;
13) сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а если ценные бумаги акционерного общества включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, и все или отдельные рекомендации Кодекса корпоративного поведения этим акционерным обществом не соблюдаются — также объяснения причин, по которым такие рекомендации указанным акционерным обществом не соблюдаются;
14) иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества.
8.2.4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, годовой отчет акционерного общества должен включать раздел о состоянии его чистых активов.
Раздел о состоянии чистых активов акционерного общества должен содержать:
показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
8.2.5. Акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров, на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.
8.2.6. Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет.
Кто подписывает годовой отчет акционерного общества
Глава 70. Раскрытие годового отчета акционерного общества
70.1. Акционерное общество обязано раскрывать информацию в форме годового отчета.
70.2. Годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и (или) иными уполномоченными должностными лицами акционерного общества.
Годовой отчет акционерного общества утверждается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если вопрос об утверждении годового отчета отнесен уставом акционерного общества к его компетенции.
В случае если годовой отчет акционерного общества утверждается общим собранием акционеров, он подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) — лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) акционерного общества. Указанное подтверждение не требуется в случае, если в соответствии с уставом непубличного акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует (не избирается) или избирается (создается) исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного акционерного общества, и такие случаи не предусматривают подтверждение (проверку) достоверности данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества.
(п. 70.2 в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
70.3. Годовой отчет акционерного общества должен содержать:
сведения о положении акционерного общества в отрасли;
приоритетные направления деятельности акционерного общества;
отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;
перспективы развития акционерного общества;
отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;
описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;
перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении. В годовом отчете акционерного общества вместо указанного перечня может содержаться ссылка на документ, содержащий перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году крупных сделок, с указанием его наименования и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт, а также, при наличии, номера и даты его подписания, отчетного периода, за который он составлен;
(в ред. Указания Банка России от 27.09.2017 N 4542-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (заинтересованных лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении (при наличии такого решения), а для каждой сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер которой (которых) составлял два или более процента балансовой стоимости активов акционерного общества, — также с указанием основания (оснований), по которому (по которым) лицо (лица) признано (признаны) заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки, доли участия заинтересованного лица (заинтересованных лиц) в уставном (складочном) капитале (доли принадлежавших заинтересованному лицу (заинтересованным лицам) акций) акционерного общества и юридического лица, являвшегося стороной в сделке, на дату совершения сделки. В годовом отчете акционерного общества вместо указанного перечня может содержаться ссылка на документ, содержащий перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием его наименования и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт, а также, при наличии, номера и даты его подписания, отчетного периода, за который он составлен;
(в ред. Указания Банка России от 27.09.2017 N 4542-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные (год рождения, сведения об образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типов) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества (директоре, генеральном директоре, председателе, управляющем, управляющей организации и т.п.), и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные (год рождения, сведения об образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления акционерного общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, если только таким лицом не являлся управляющий) с указанием размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его работниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, иные виды вознаграждения, которые были выплачены акционерным обществом в течение отчетного года, и с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акционерного общества, компенсированных акционерным обществом в течение отчетного года. Если акционерным обществом выплачивалось вознаграждение и (или) компенсировались расходы лицу, которое одновременно являлось членом совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и входило в состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) акционерного общества, выплаченное вознаграждение и (или) компенсированные расходы такого лица, связанные с осуществлением им функций члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включаются в совокупный размер выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов по совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества, а иные виды выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов такого лица включаются в совокупный размер вознаграждения и (или) компенсированных расходов по коллегиальному исполнительному органу (правлению, дирекции) акционерного общества;
сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее — Кодекс корпоративного управления);
сведения об утверждении годового отчета общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если вопрос об утверждении годового отчета отнесен уставом акционерного общества к его компетенции, а также иную информацию, предусмотренную уставом или внутренним документом акционерного общества.
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
70.3.1. В годовом отчете акционерного общества, являющегося кредитной организацией, вместо информации, предусмотренной абзацами вторым — четвертым, шестым, седьмым, одиннадцатым — тринадцатым пункта 70.3 настоящего Положения, может содержаться ссылка на документ (документы), в котором (в которых) данная информация раскрыта, с указанием его наименования (их наименований) и адреса страницы в сети Интернет, на которой он раскрыт (они раскрыты), а также, при наличии, номера и даты его (их) подписания, отчетного периода, за который он составлен (они составлены).
(п. 70.3.1 введен Указанием Банка России от 27.09.2017 N 4542-У)
70.4. Если акции акционерного общества допущены к организованным торгам, годовой отчет акционерного общества должен включать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, содержащий:
заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а если такие принципы акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме — с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются;
краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
описание методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления;
объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, которые должны носить конкретный характер, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления;
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;
планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
70.5. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, годовой отчет акционерного общества должен включать раздел о состоянии его чистых активов.
Раздел о состоянии чистых активов акционерного общества должен содержать:
показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных отчетных года или, если акционерное общество существует менее чем три года, за каждый завершенный отчетный год;
результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, привели к тому, что стоимость чистых активов акционерного общества оказалась меньше его уставного капитала;
перечень мер по приведению стоимости чистых активов акционерного общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
70.6. Акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
70.7. Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты его опубликования в сети Интернет.
70.8. В случае выявления недостоверной, неточной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, раскрытой в годовом отчете акционерного общества, акционерное общество вправе изменить (скорректировать) информацию, раскрытую им в годовом отчете, путем опубликования на странице в сети Интернет текста документа, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, в котором содержится измененная (скорректированная) информация.
В документе, содержащем измененную (скорректированную) информацию, раскрытую в годовом отчете акционерного общества, должны быть указаны:
сведения о том, что документ публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном годовом отчете акционерного общества;
ссылка на ранее опубликованный текст годового отчета акционерного общества, информация в котором изменяется (корректируется), с указанием адреса страницы в сети Интернет, на которой раскрыта данная информация;
полный текст измененной (скорректированной) информации, а также краткое описание внесенных изменений;
сведения об утверждении документа советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества в качестве внутреннего документа акционерного общества, не регулирующего деятельность его органов.
Текст документа, содержащего измененную (скорректированную) информацию, раскрытую в годовом отчете акционерного общества, должен быть доступен на странице в сети Интернет с даты его опубликования в сети Интернет и до истечения срока, установленного настоящим Положением для обеспечения доступа к тексту годового отчета акционерного общества.
(п. 70.8 введен Указанием Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
Годовой отчет общества: определение, особенности, проблемы
Годовой отчет общества. Какие сведения должен включать отчет. Особенности документа. Основные положения о годовом отчете ООО.
Российское законодательство обязывает хозяйственные общества (акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью) ежегодно отчитываться перед своими участниками или акционерами. Это не бухгалтерская отчетность, а сведения об основных результатах деятельности компании за год.
В федеральных законах об ООО и АО установлен разный объем требований к этому документу, но его наличие обязательно. За его отсутствие и/или непредоставление участникам (акционерам) общество может быть привлечено к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.32.1 (штраф от 500 000 рублей до 700 000).
Что такое годовой отчет
Законодатель достаточно четко указал, какие сведения должны содержаться в годовом отчете акционерного общества. Этим списком могут воспользоваться и ООО (в законе об ООО содержание отчета не детализировано):
- достоверная информация о положении компании в отрасли;
- направления деятельности, выбранные руководством в качестве приоритетных, и отчет о деятельности по ним;
- перспективы развития;
- отчет о выплате дивидендов;
- указание на основные факторы риска в сфере деятельности компании и их описание;
- перечень крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
- актуальный состав совета директоров, данные о директоре;
- критерии определения заработка директора или членов совета директоров.
Также обязательно должны быть в годовой отчет включены данные о чистых активах и их изменении. Уставом может быть предусмотрено включение в него других данных.
Таким образом, годовой отчет — это документ, из которого участники или акционеры узнают от его руководства следующие данные:
- выбранную стратегию развития компании;
- тактические действия руководства по достижению поставленных целей;
- результаты предпринятых действий по завоеванию рынка за год;
- данные о реальном благосостоянии общества;
- сведения о руководителях компании и их зарплате (ориентировочные).
Еще одна отличительная особенность годового отчета — процедура его принятия. Годовой отчет обязательно подписывается директором и главным бухгалтером и утверждает советом директоров или при его отсутствии директором. То есть, до представления информации общему собранию руководство подтверждает, что она является правдивой.
Годовой отчет для акционерных обществ
Требования к отчету и порядку его утверждения содержатся в ФЗ-208 от 26.12.1995г. и Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П от 30.12.2014 г. (с 1 октября 2021 года вступает в силу новое Положение 714-П от 27.03.2020г.).
Обычно годовой отчет утверждается общим собранием акционеров (это правило допускается пересмотреть в уставе и отдать полномочия по утверждению совету директоров). Дело в том, что годовой отчет акционерные общества все равно обязаны публиковать в сети Интернет.
Помимо директора или совета директоров его утверждает также ревизионная комиссия (исключения из правила предусмотрены только для непубличных акционерных обществ, где постояннодействующая ревизионная комиссия не предусмотрена по уставу).
Ответственность за нераскрытие информации акционерными обществами отдельно установлена в ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, штраф составляет от 700 000 до 1 000 000 рублей.
Особенности годового отчета для обществ с ограниченной ответственностью
В законе об ООО определения годового отчета нет. Но регламентирован порядок утверждения и общие указания о содержании документа.
Годовой отчет для ООО обязательный документ, инструмент обмена информацией о деятельности общества, так же как и для АО. Публиковать его не обязательно (кроме определенных случаев, например, при выпуске облигаций), зато нужно выслать заблаговременно участникам (если предоставление документов другим способом не утверждено в уставе).
В уставе допускается разработать собственный порядок утверждения годового отчета, но нельзя нарушать императивные нормы закона.
Основные положения о годовом отчете ООО:
- кто готовит и составляет — исполнительный орган (директор). Если законом или уставом предусмотрено, то документ предварительно проходит аудиторскую проверку. При наличии в компании ревизионной комиссии (она обязательна, если это указано в уставе, или участников больше 15), он также утверждается ей. На практике годовой отчет готовит обычно бухгалтер и/или юрист;
- подписи на отчете ставят директор и главный бухгалтер, также должна быть отметка об утверждении документа советом директоров или директором как единоличным исполнительным органом;
- форма — письменная;
- законом не сделано исключений для обществ с одним участником, поэтому они также готовят годовой отчет, который утверждается единственным участником;
- сроки сдачи, утверждения — не определены, но фактически — 30 апреля, так как отчет нужно утверждать на ежегодном собрании, а оно проводится до 30 апреля. Срок отправки отчета для ознакомления участникам — 30 марта (за 30 дней до проведения собрания). В уставе разрешается установить иные сроки проведения итогового собрания за год (но уведомить участников и отправить им копии нужно обязательно за 30 дней до собрания, этот срок нельзя менять);
- приложения — заключение ревизионной комиссии и результат аудиторской проверки, если они обязательны, бухгалтерский баланс, утвержденный директором отчет о сделках с заинтересованностью (если есть ревизионная комиссия и совет директоров, отчет утверждается также ими);
- кто утверждает — общее собрание участников. В отличие от АО, передавать это полномочие другим органам управления ООО запрещено. Для утверждения достаточно простого большинства голосов от общего числа голосов (а не только от голосов присутствующих участников), если иное не прописано в уставе;
- хранение — годовой отчет ООО обязано хранить вместе с приложениями и протоколом собрания, которым он был утвержден;
- что делать в случае, если отчет не утвержден — переработать отчет в соответствии с замечаниями, собрать внеочередное общее собрание участников по установленной процедуре и добиться его утверждения. В противном случае общество может быть привлечено к налоговой и административной ответственности;
- можно ли отправлять годовой отчет по электронной почте — да, запрета в законе нет. Но рекомендуется прописать такую процедуру в уставе. Также по общему правилу об отправке уведомления о проведении собрания заказным письмом по почте (если в уставе не указано иное).
Шаблона годового отчета нет, он составляется в произвольной форме, в локальном нормативном акте допускается ее утвердить с соблюдением законодательных требований.
Давид Гликштейн , менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook .
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!
Звоните или пишите прямо сейчас!
Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com
Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше, чем просто юридические услуги
К вопросу о подготовке и раскрытии годового отчета акционерного общества (Д.А. Вавулин, «Право и экономика», N 10, октябрь 2003 г.)
В российских условиях для акционеров и других заинтересованных лиц подчас единственным способом получить какую-либо информацию об акционерном обществе является ознакомление с его годовым отчетом. Однако долгое время ни в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни в каких-либо других нормативно-правовых актах не были четко закреплены требования к содержанию и структуре годового отчета акционерного общества, были предусмотрены лишь самые общие обязанности руководства компании по подготовке годового отчета и его раскрытию.
Так, все акционерные общества должны были один раз в год представлять годовой отчет при проведении годового общего собрания акционеров, поскольку в повестку дня годового общего собрания в обязательном порядке должен быть включен вопрос об утверждении годового отчета. Кроме того, открытым акционерным обществам вменялось в обязанность опубликование годового отчета в СМИ, без указаний на форму и содержание публикации. Каких-либо других требований к годовому отчету акционерных обществ законодательством установлено не было. В результате годовые отчеты многих акционерных обществ готовились формально, а содержание их было настолько разнообразным, насколько различным было понимание его составителей о существе этого понятия. В лучшем случае годовые отчеты включали в себя элементы бухгалтерской отчетности, такие как бухгалтерский баланс на отчетную дату и отчет о прибылях и убытках за прошедший год, сопровождаемые скупыми комментариями исполнительного органа акционерного общества в лице генерального директора.
Такая ситуация сохранялась вплоть до середины 2002 г., когда появился Кодекс корпоративного поведения (рекомендован к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р). В пункте 3.4 гл.3 этого документа, посвященной предоставлению информации акционерам, содержатся подробные рекомендации и разъяснения относительно содержания годового отчета общества, его структуры и т.д. Однако поскольку Кодекс корпоративного поведения не является нормативно-правовым актом, обязательным для применения всеми акционерными обществами, а представляет собой лишь свод деклараций и правил, рекомендуемых к применению, его появление мало что изменило в реальной жизни подавляющего большинства российских акционерных обществ. Кардинальные изменения в этом вопросе произошли только после вступления в силу постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс, которым было утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее Положение). Этим документом установлено жестко регламентированное содержание годового отчета. Поэтому теперь «краткость» и вольная трактовка содержания этого документа исполнительными органами некоторых акционерных обществ может быть воспринята как несоблюдение требований законодательства Российской Федерации со всеми вытекающими из этого последствиями. Рассмотрим более подробно требования, установленные в настоящее время законодательством Российской Федерации, к порядку подготовки, структуре, содержанию и раскрытию годового отчета акционерного общества.
Прежде всего необходимо отметить, что в соответствии с п.1 ст.48 Закона об акционерных обществах утверждение годового отчета акционерного общества является одним из обязательных вопросов, подлежащих рассмотрению на годовом собрании акционеров.
Годовое собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Соответственно, годовой отчет акционерного общества должен быть подготовлен к дате проведения годового собрания акционеров. Представляется вполне очевидным тот факт, что подготовить годовой отчет в соответствии с требованиями к его структуре и содержанию, установленными в настоящее время в Положении, за два-три дня абсолютно невозможно. Поэтому подготовку годового отчета следует начинать задолго до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Годовой отчет общества может готовить либо непосредственно сам генеральный директор, либо какое-либо другое уполномоченное лицо (лица). В соответствии с п.4 ст.88 Закона об акционерных обществах и п.3.7 Положения отчет подписывается генеральным директором и главным бухгалтером общества. При этом генеральному директору или лицу, отвечающему за подготовку годового отчета, необходимо помнить, что годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров — лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Причем такое утверждение должно состояться не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Представлять годовой отчет на годовом общем собрании акционеров целесообразно самому генеральному директору акционерного общества как лицу, осуществляющему непосредственное руководство текущей деятельностью компании.
В соответствии с п.3.6 Положения годовой отчет акционерного общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать следующую информацию.
Положение общества в отрасли. В этом разделе целесообразно представить общую характеристику отрасли, привести сведения о ее структуре и темпах развития. Следует указать долю предприятия в объеме реализации аналогичной продукции иными предприятиями отрасли либо привести иные фактические показатели, иллюстрирующие положение предприятия в отрасли в целом. Следует также привести сведения о ближайших конкурентах, сопоставить сильные и слабые стороны акционерного общества в сравнении с ними. Информацию целесообразно привести в форме аналитического доклада.
Приоритетные направления деятельности общества. В этом разделе необходимо изложить общий перечень направлений деятельности общества (видов производимой продукции, услуг) с выделением приоритетных направлений и обоснованием причин определения их как приоритетных (более рентабельные, более перспективные с точки зрения рынка сбыта, иное).
Отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. Представляется, что данный раздел годового отчета должен состоять из двух документов: аналитической записки о результатах финансово-хозяйственной деятельности в отчетном году и справки о работе совета директоров по управлению развитием общества. Первый из них должен иметь форму аналитической таблицы и содержать сопоставление плановых показателей либо показателей предыдущих лет и фактических результатов финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, в том числе в разрезе приоритетных направлений деятельности. Второй — сведения о деятельности совета директоров акционерного общества в части обеспечения выполнения приоритетных направлений его развития, в том числе: о мерах по осуществлению контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества; о заседаниях совета директоров и важнейших решениях, принятых на них. Представляется очевидным, что такой отчет должен быть подписан председателем совета директоров.
Перспективы развития общества. В идеальном варианте этот раздел должен содержать укрупненные данные плана финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на следующий год, включая: объем реализации продукции и услуг в натуральных и стоимостных показателях, в том числе в разрезе приоритетных направлений деятельности; мероприятия и затраты на маркетинг; основные инновационные и инвестиционные проекты; планируемые мероприятия по развитию материально-технической базы общества и предполагаемые затраты на их реализацию; планируемая прибыль и т.д. Информацию лучше всего изложить в форме таблицы с основными плановыми показателями и пояснительной записки к ним.
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества. Этот отчет составляется только в том случае, если на предыдущем годовом или внеочередных общих собраниях акционеров принимались решения о выплате дивидендов за предыдущий год, три, шесть и девять месяцев текущего года соответственно. Отчет может иметь следующую структуру: дата принятия решения о выплате дивидендов на общем собрании акционеров; период, за который выплачивались дивиденды; установленная решением собрания дата начала выплаты дивидендов; фактическая дата начала выплаты дивидендов; сумма дивидендов к выплате на одну ценную бумагу; способ выплаты; сумма выплаченных дивидендов к моменту составления настоящего отчета, а также ее доля в общей сумме дивидендов, подлежащих выплате.
Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества. В этом разделе следует производить описание и оценку как внешних, так и внутренних факторов риска общества, с акцентом на внутренние риски экономического характера. К таковым можно отнести: риск банкротства; риск сокращения спроса; риски, связанные с поставщиками, в том числе риск роста дебиторской задолженности; оценку лицензионных рисков (если деятельность общества подлежит лицензированию) и т.д. Здесь же следует привести и перечень мероприятий, которые общество намерено осуществить с целью снижения рисков своей деятельности.
Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом об акционерных обществах крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Отчет о крупных сделках мог бы иметь следующий вид: дата совершения сделки; содержание сделки; контрагент; ценовые и иные существенные условия сделки; орган управления общества, принявший решение об одобрении сделки.
Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом об акционерных обществах сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении. Отчет о сделках с заинтересованностью мог бы иметь следующий вид: дата совершения сделки; содержание сделки; заинтересованное лицо; ценовые и иные существенные условия сделки; орган управления общества, принявший решение об одобрении сделки.
Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года. По каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества необходимо указать следующую информацию: фамилия, имя, отчество; возраст; гражданство; занимаемая должность; процент акций общества, которым лицо владеет; время работы на должности (с ___ г.), общий трудовой стаж; образование; профессия; иные должности, занимаемые в обществе или в других организациях.
Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года. По данной группе лиц необходимо указать следующую информацию: фамилия, имя, отчество; возраст; гражданство; занимаемая должность; процент акций общества, которым лицо владеет; время работы на должности (с ___ г.); общий трудовой стаж; образование; профессия; иные должности, занимаемые в обществе или в других организациях. Если функции исполнительного органа общества исполняет по договору коммерческая организация, следует представить информацию по этому юридическому лицу.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. Данный раздел годового отчета должен содержать информацию о принятых обществом в своей деятельности основных критериях определения размера вознаграждения членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества и единоличного исполнительного органа общества и фактическом размере выплаченных вознаграждений (в абсолютной величине или в процентах от фонда оплаты труда либо прибыли общества). Здесь же необходимо указать размер компенсаций расходов членов совета директоров и исполнительного органа общества, связанных с исполнением указанными лицами своих обязанностей, а также размер поощрений членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.
Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. В этой части годового отчета рекомендуется указать, руководствуется ли общество в своей деятельности Кодексом корпоративного поведения и в какой его части, а также доложить об информационной политике общества, его отношении к миноритарным акционерам и его участии в разрешении корпоративных конфликтов в случае их возникновения.
Иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества. В частности, годовой отчет акционерного общества также может содержать доклады совета директоров по каждому из вопросов повестки дня, содержащие позицию совета директоров в отношении каждого из рассматриваемых собранием вопросов, а также особые мнения членов совета директоров при наличии таковых.
Что касается раскрытия годового отчета акционерного общества, то в этой связи необходимо отметить следующее. В соответствии с п.1 ст.92 Закона об акционерных обществах требования по обязательному раскрытию годового отчета распространяются исключительно на открытые акционерные общества. При этом из смысла ст.88 данного Закона следует, что раскрытие годового отчета должно осуществляться открытым акционерным обществом через его опубликование. Однако ни в одной из статей Закона не установлен порядок опубликования годового отчета. Нет каких-либо указаний по этому поводу и в других нормативно-правовых актах, регламентирующих раскрытие информации на рынке ценных бумаг. В то же время в соответствии со сложившейся терминологией (аналогичный подход использован при определении публикации бухгалтерской отчетности открытого акционерного общества) годовой отчет открытого акционерного общества может быть признан опубликованным в СМИ, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании (газета, журнал и т.п.). Однако с учетом последних требований к составу информации, которая должна содержаться в годовом отчете в соответствии с Положением, трудно представить себе годовой отчет открытого акционерного общества, опубликованный в каком-либо периодическом печатном издании.
В такой ситуации целесообразно учитывать, что основной целью раскрытия годового отчета открытого акционерного общества является доведение до всех лиц, заинтересованных в получении информации, содержащейся в годовом отчете, независимо от цели получения такой информации, т.е. обеспечение ее публичности. А это может быть достигнуто не только публикацией годового отчета в средствах массовой информации, но и передачей годового отчета территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для представления заинтересованным пользователям (опять же по аналогии с годовой бухгалтерской отчетностью акционерного общества). И, бесспорно, наиболее радикальным способом обеспечения раскрытия годового отчета открытого акционерного общества может стать размещение его на странице (вэб-сайте) в сети Интернет, для чего может быть использован либо собственный вэб-сайт общества, либо какой-либо другой специализированный сайт (например, сайт «Годовые отчеты российских компаний» www.annualreport.ru). Хотя, конечно, в данном случае возникают далеко не однозначные вопросы типа: «является ли Интернет средством массовой информации и может ли быть признано публикацией размещение годового отчета открытого акционерного общества в Интернете?
И в заключение необходимо отметить, что, несмотря на то, что в соответствии с законодательством обязанность по раскрытию годового отчета не распространяется на закрытые акционерные общества, однако в соответствии с п.3 ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и открытые, и закрытые акционерные общества должны обеспечить акционерам доступ к годовому отчету в месте расположения единоличного исполнительного органа общества не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Кроме того, по требованию акционера ему должна быть предоставлена копия годового отчета общества за плату, не превышающую стоимости ее изготовления.
начальник отдела по работе с регионами Орловского
регионального отделения ФКЦБ,
кандидат экономических наук,
доцент кафедры «Государственное управление и финансы»
Института бизнеса и права ОрелГТУ,
специалист по корпоративному управлению
«Право и экономика», N 10, октябрь 2003 г.