Как вывести учредителя из ооо без его согласия

Дата публикации 24.04.2023

Исключить из ООО участника можно, если он (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ):

своими действиями или бездействием причинил значительный вред ООО;
В этом случае исключение участника не зависит от того, могут ли негативные последствия его действия или бездействия быть устранимы без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении ООО (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
В числе прочего исключить можно за:
- конкурирующую деятельность (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2017 по делу № А65-18288/2016);
- вывод активов – отчуждение недвижимости ООО, используемой для осуществления основного вида деятельности общества (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.11.2015 по делу № А58-7748/2013).
другим образом существенно затруднял деятельность ООО и достижение целей, ради которых создавалось общество, в том числе грубо нарушал свои обязанности:
- не участвовал в общих собраниях (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2018 по делу № А40-219875/2017 – об исключении по такой причине читайте статью-рекомендацию);
- разгласил конфиденциальную информацию;
- совершил действия или бездействие, заведомо направленные на причинение вреда ООО.

Кто может подать заявление об исключении участника?

Исключение участника из ООО производится в судебном порядке. Обратиться в суд с заявлением об исключении участника из ООО могут его участник или группа участников, владеющих минимум 10 % долей в уставном капитале (ст. 10 закона № 14-ФЗ).

Для исключения участника из ООО необходимо выполнить ряд процедур. Рассмотрим их подробнее.

1. Обратиться в суд с иском.

Участники могут подать исковое заявление самостоятельно, при этом проводить внеочередное общее собрание и принимать соответствующее решение не нужно. В иске необходимо указать (ч. 2 ст. 125 АПК РФ):

наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;
наименование или Ф. И. О. истца, его местонахождение;
наименование или Ф. И. О. ответчика, его местонахождение;
требования истца к ответчику с ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты;
обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие их доказательства;
перечень прилагаемых документов.

Важно! Спор об исключении участника из ООО – корпоративный, поэтому соблюдать претензионный порядок при подаче искового заявления не нужно (ч. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ.

Доля исключенного участника переходит к ООО с момента, когда решение суда об исключении вступает в законную силу (пп. 4 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Об этом в течение семи рабочих дней нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого необходимо подать (п. 2 ст. 17 закона № 129-ФЗ):

заявление по форме № 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
копию решения, заверенную судом.

3. Выплатить участнику стоимость его доли.

Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода права собственности на долю к ООО, если меньший срок не установлен Уставом (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Решение общего собрания участников для этого не требуется.

Если участник оплатил свою долю не полностью, ему необходимо выплатить только фактически оплаченную им часть.

Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов пропорционально размеру доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли определяют по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дате вступления в законную силу судебного решения об исключении участника (п. 4 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. При этом стоимость доли может быть выплачена:

наличными денежными средствами;.
путем выдачи в натуре имущества той же стоимости.

Если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала ООО приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, то действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и минимальным размером уставного капитала (абз. 3 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Что касается перешедшей к Обществу доли, то оно в течение 1 года с момента ее перехода должно распорядиться своей долей по правилам ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Статьи-рекомендации:

Можно ли исключить члена ООО, если он не участвует в общих собраниях?
Можно ли исключить из ООО участника, если он осужден к реальному лишению свободы?
Можно ли исключить из ООО участника, если его доля превышает 50 процентов?
Можно ли исключить из ООО участника – генерального директора, причинившего ущерб обществу?
Можно ли исключить участника из ООО, если он не в полном объеме оплатил долю в уставном капитале?

Как исключить участника из ООО без его согласия

Партнёры создают ООО, чтобы вместе зарабатывать. Кажется, всё просто: придумали идею бизнеса, сложились деньгами, назначили директора, открыли счёт в банке. Дальше — наняли персонал, начались продажи, появилась выручка. Осталось только разделить дивиденды.

На деле сложнее. Деньги не окупаются, налоги копятся, банковские кредиты дорогие. Для крупных покупок контрагенты просят протоколы собраний по одобрению. Общими оказываются не только доходы, но и проблемы, на решение которых нужны время и силы.

Если один партнёр не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит, его можно исключить из общества через суд. Добиться принудительного исключения сложно. Но иногда это единственный способ спасти бизнес, в котором участвует ненадёжный человек.

Исключение участника из общества — не способ решения конфликта

Важно знать следующее. Между партнёрами ООО случаются разногласия. Кого поставить новым директором, какой выбрать офис, сколько потратить на оборудование. Иными словами, у каждого участника есть личная точка зрения по ведению бизнеса. На юридическом языке это называют корпоративным конфликтом.

Корпоративные конфликты тормозят коммерческую деятельность. Например, без назначенного директора нельзя распоряжаться деньгами со счёта фирмы. Но решать разногласия через исключение участника нельзя, нужно договариваться. Так пояснил ВАС РФ в пункте 5 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Если корпоративный конфликт — ваш случай, пробуйте договориться. Не получается — выходите из общества, продавайте долю или перекупайте долю партнёра.

Как происходит исключение из ООО

Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества — ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Есть ограничение. Нельзя убрать участника с долей больше 50 % уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из общества. Партнёр с долей больше половины капитала — мажоритарий, его голос решающий. Без него фирма будет уже не та — пункт 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Когда считается, что участник грубо мешает работе общества

Мешать работе общества партнёр может не только в роли участника, но ещё будучи директором или наёмным работником.

Намеренно вредит обществу

Пример. Участник подделал протокол общего собрания, назначил себя директором и небольшими суммами вывел себе на карту 4 000 000 рублей — дело № А73-20454/2017.

Будучи директором действует не в интересах общего бизнеса

Пример. Директор тихо зарегистрировал другое общество с похожим названием и переманил к себе клиентов.

Будучи директором не проводит очередное общее собрание

Пример. Полномочия директора истекли, с собранием он тянет. В банке устали ждать новый протокол о продлении полномочий и закрыли счёт. Это привело к долгам и штрафам по налогам — дело № А55-26173/2016.

Не приходит на общие собрания без уважительных причин

Пример. Фирма несколько раз уведомляла участников о проведении общего собрания. Участник где-то потерялся. Из-за его отсутствия собранию не хватало кворума для одобрения крупной сделки. Без крупной сделки не получилось купить новое оборудование и оформить кредит в банке — дело № А33-21709/2016.

Что будет с долей исключённого участника

С даты вступления решения суда в законную силу доля исключенного участника переходит к обществу по ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Об этом в течение месяца надо известить налоговую через заявление по форме Р14001.

Взамен потерянной доли участнику выплачивают её действительную стоимость или выдают равноценное имущество. Общий срок выплаты — один год, если уставом он не сокращён.

Далее, в течение года проводят общее собрание, на котором долю общества распределяют между оставшимися участниками пропорционально их долям или продают новым партнёрам — ст. 24 Закона № 129-ФЗ.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Попробовать бесплатно

Как начать процесс по исключению

Главное, что нужно сделать — найти юриста со специализацией по корпоративному праву. Маловероятно, что вы самостоятельно разберётесь с документами и сбором доказательств. Специалист оценит ситуацию с партнёром и скажет, стоит ли вообще затевать судебный процесс.

Когда основание для исключения найдено и услуги юриста оплачены, наберитесь терпения. По делам об исключении из ООО иногда необходим не один иск, а два последовательных. Сначала устанавливают недобросовестность участника, например, через иск об оспаривании фальшивого протокола общего собрания. А уже потом подают иск об исключении из общества.

После запуска судебного процесса от вас потребуется пару раз сходить на заседание и дать пояснения. Остальное — дело юриста.

Статья актуальна на 25.05.2022

Как исключить учредителя из ООО?

Исключение из ООО предполагает соблюдение ряда требований. Первое – наличие веских оснований. Второе – соблюдение процедуры. Третье – компенсация доли участника. Нюансов множество. Так, например, с недавних пор с заявлением в налоговую службу должен обратиться нотариус, который его же и заверяет. Изменилась форма заявления – Р13014. Доля бывшего участника переходит к ООО только после того, как выход зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Предотвратить негативные последствия, быстро и беспрепятственно пройти процедуру позволит грамотное правовое сопровождение. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» предоставляет квалифицированную помощь, в том числе по вопросам, как исключить участника из ООО. Мы ориентированы на интересы клиента, компетентны в вопросах корпоративного права, имеем опыт успешных кейсов по аналогичным направлениям, поэтому готовы обеспечить ваше надежное правовое положение.

Основания для исключения

Инициаторами прекращения участия субъекта в компании могут быть только другие участники или один из них, при условии, что их доля в уставном капитале не менее 10 %. Закон запрещает исключение участника из ООО без его согласия путем подачи иска от самого общества. С такими требованиями не может обращаться субъект, если в его отношении имеются основания для исключения. Суд всегда оценивает степень нарушения обязанностей, конкретизирует, какие именно действия были совершены, имело ли место уклонение он наступивших или возможных негативных последствий. То есть обязательно устанавливается вина и причинно-следственная связь между совершенными деяниями и наступившими последствиями. Такой шаг реализуется исключительно в судебном порядке, и предполагается денежная компенсация, эквивалентная денежной стоимости доли такого участника. Чтоб обезопасить себя от подобного сценария и обеспечить надежное правовое положение, важно заручиться поддержкой квалифицированных юристов.

Грубое нарушение обязанностей

Исключение из участников ООО и другого хозяйственного товарищества или общества, кроме акционерного, можно требовать, если лицо:

систематически уклоняется от участия в собрании общества, не имея на это уважительных причин, чем лишает возможности принимать значимые решения, что затрудняет функционирование и достижение целей компании;
необоснованно увольняет всех сотрудников, игнорирует принцип подбора кадров с учетом квалификации и соответствия должности;
совершает действия, противоречащие интересам фирмы, в том числе при единоличном принятии решений, что причиняет обществу существенный вред или исключает возможность дальнейшей деятельности;
умышленно причиняет существенный вред имуществу ООО, в том числе без которого невозможно или затруднительно выполнение основных функций;
заключает недобросовестные, мнимые, притворные и фиктивные сделки в ущерб интересам компании, одобряет на голосовании сделки, которые заведомо являются убыточными;
осуществляет конкурирующие действия, которые вредят финансовому аспекту и деловой репутации ООО.

Намеренное причинение вреда

Исключение из ООО неизбежно, когда причиненный участником и учредителем вред создал существенные помехи деятельности. Распространенная схема – подделка протокола общего собрания для фактического возложения руководства на стороннего субъекта. Это раскрывает неограниченные возможности для заключения незаконных сделок. Еще один пример – размещение публикации о недостоверности информации, связанной с утерей печати компании, в газете. Вред проявляется в сообщении контрагентам о ликвидации компании для перезаключения договоров с конкурирующими фирмами на более выгодных условиях в пользу третьих лиц. Опыт адвокатов и специалистов Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» позволяет говорить, что недобросовестные субъекты часто, пользуясь имеющейся доверенностью от компании, выступают о имени ООО и заключают кабальные, невыгодные договоры. Эти основания делают возможным исключение участника из ООО без его согласия при наличии достаточной доказательственной базы.

Сомнительное голосование и уклонение от участия в нем

Определяясь, как исключить участника из ООО и есть ли для этого достаточные основания, важно проанализировать деятельную активность и итоги голосования. Например, если субъект оставил голос за продажу производственных мощностей, и такая сделка привела к невозможности компании вести свою деятельность – это весомое основание. Аналогичным по вредности является поведение неучастия, когда лицо игнорирует собрания и тем самым не дает управляющему органу принимать решения, например утвердить новую версию устава. Это является прямой угрозой привлечения внимания надзорного органа, а значит, существенным вредом компании. Ответственность исключается, если есть уважительные причины. Вопреки частому заблуждению, болезнь участника или учредителя к ним не относится. Это объясняется тем, что всегда есть возможность привлечь законного представителя для реализации функций в ООО. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» напоминает, что незнание законов не освобождает от ответственности. Предотвратить ее помогут консультации и правовое сопровождение.

Инициирование проверок

Исключение из участников ООО целесообразно, если действия субъекта направлены на умышленное инициирование проверок компании со стороны контролирующих органов: полиции, прокуратуры, пожарной инспекции, налоговой службы. Обязательное условие: участнику заведомо было известно о недостоверности сообщаемых им сведений, то есть обращение с заявлениями и жалобами было умышленным вредительством. Если этот факт не установлен, суд отказывает в исключении жалобщика из ООО, несмотря на результаты проверок, в том числе если нарушения не выявлены. В этом случае инициатор может сослаться на реализацию своего права по защите имущественных интересов, и суд поддержит такую позицию. Если и нужно инициировать какие-либо проверки, это должен быть правовой анализ ситуации и независимый аудит в рамках финансового и юридического сопровождения. Специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» готовы оценить финансовое и правовое состояние компании, установить риск банкротства, легальность и чистоту хозяйственных операций, надежность контрагентов, взыскать дебиторскую задолженность.

Невозможность исключения участника

Суд посчитает, что исключение участника из ООО без его согласия невозможно, если:

лицо не было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения собраний, поэтому не являлось на них. Без надлежащего извещения говорить о систематичности пропусков нельзя;
нет причинно-следственной связи между деяниями участника и наступившими негативными последствиями для компании;
учредителем не полностью оплачена доля в уставном капитале на момент инициирования вопроса об исключении.

Если участнику общества принадлежит доля 50 % и более уставного капитала, его исключение возможно, только если в уставе не прописано право свободного выхода. То есть, если такое право прописано в учредительном документе, исключить владельца половины доли уставного капитала в принципе невозможно. Кроме того, суд оценивает, для чего используется механизм исключения. Если только чтоб разрешить конфликт между двумя учредителями, такой повод не расценивается как законное основание.

Оформление выхода участника

Исключение из участников ООО и выход оформляется путем заполнения формы Р13014. Одновременное прекращение правоотношений и распределение долей невозможно. Процедура проходит у нотариуса. Как правило, он сам заполняет форму. Однако если потребует принести готовый вариант, нужно помнить несколько тонкостей. На титульной странице обозначается причина подачи заявления – цифрой 2, поскольку выход участника предусматривает регистрацию только в ЕГРЮЛ. Доля вышедшего участника переходит обществу, однако распределение осуществляется только после оформления выхода. В листе 3 формы отражается размер доли и ее номинальная стоимость. При выходе одновременно нескольких участников указывается совокупная сумма. Нотариус самостоятельно передает информацию и заявление в налоговую службу. Электронный лист записи, то есть результат, выдается в течение пяти дней. Естественно, ошибки в заявлении затягивают процесс. Поэтому лучше, когда это делает нотариус или квалифицированный юрист.

Добровольный выход из состава общества

Участник может добровольно, без согласия других учредителей, передать свою долю ООО только в одном случае, если такое право прямо прописано в уставе. Если такого положения нет, придется искать того, кто готов выкупить долю, или ожидать, когда другие участники инициируют исключение из ООО. Не может выйти из состава общества его единственный участник. Перед выходом из состава учредителей субъект обязан оплатить собственный вклад в имущество, если ранее это не было сделано. Компенсация за долю выплачивается в течение трех месяцев. Она может иметь денежную или имущественную форму. Основанием инициирования процедуры добровольного выхода является заявление. Четких требований к форме составления нет. Обязательно предусмотрено нотариальное удостоверение. Оригинал заявления подается в общество, а копия остается на руках. До момента получения компенсации за долю участник может передумать и оспорить решение в арбитражном суде, например, если доказано, что был обман.

Действия ООО после выхода участника

Обязанности компании, когда произведено исключение учредителя из ООО, включают расчет и выплату действительной стоимости доли в течение трех месяцев и перераспределение доли вышедшего участника или уменьшение размера уставного капитала на эту сумму; срок − один год. Для этого созывается общее собрание, на котором принимается соответствующее решение и доля распределяется пропорционально частям других участников ООО. Такой итог оформляется протоколом. Изменения вносятся в ЕГРЮЛ, для чего заполняется заявление по форме Р13014. Доля бывшего учредителя может быть продана третьим лицам или другим участникам. Однако для этого нужно соблюдение двух условий: закрепление такого права в уставе и единогласное принятие положительного решения участниками собрания. То есть главный документ, который предопределяет специфику выхода и дальнейшую судьбу имущества, − это Устав общества. В этих и других сопутствующих вопросах помогут разобраться специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры».

Как вывести участника из ООО без его согласия?

Исключение участника из ООО является одной из наиболее сложных процедур в области регистрации бизнеса. Однако именно эта процедура позволяет учредителям защищать свои права в случаях, когда другие участники своими действиями делают работу компании невозможной.

Поговорим о 2-х вариантах исключения участника из Общества:

Первый – Исключение участника на основании решения суда.

Вам необходимо обратиться в Арбитражный суд с исковым заявлением об исключении участника из Общества.

Основаниями для исключения являются:

грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в ООО;
совершение действий или бездействий, влекущих невозможность нормальной деятельности общества либо очень ее затрудняющих.

С заявлением об исключении участника из ООО может обратиться только участник с долей в уставном капитале не менее 10% либо участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10%.

Второй вариант – Исключение участника Общества в связи с неоплатой им своей доли.

По закону каждый учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента гос.регистрации общества.

Итак, что нужно сделать.

Генеральному директору Общества необходимо обратиться в банк и взять справку об оплате долей участников.
От Директора и главного бухгалтера также потребуется оформить справку для налоговой об оплате долей участниками.
Участникам Общества необходимо принять решение об исключении участника из ООО в связи с неоплатой им доли.
После того, как все подписано и заверено можно подавать комплект документов в регистрирующий орган. Заявителем будет генеральный директор.

Важно помнить, что, доля переходит к Обществу, а не к кому-то из участников. Уже после перехода доли её необходимо в течение года перераспределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу.

Как вывести учредителя из ооо без его согласия