Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 50 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.
Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 50 настоящего Федерального закона
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
Информация об изменениях:
Пункт 2 изменен с 1 января 2023 г. — Федеральный закон от 16 апреля 2022 г. N 114-ФЗ
ГАРАНТ:
Действие пункта 2 статьи 50 приостановлено:
до 31 декабря 2024 г. включительно — Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. N 25-ФЗ (в редакции Федеральных законов от 19 декабря 2022 г. N 519-ФЗ, от 25 декабря 2023 г. N 625-ФЗ);
до 31 декабря 2021 г. включительно — Федеральным законом от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ;
до 31 декабря 2020 г. включительно — Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50, по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО в 2022, 2023 и 2024 годах может быть проведено в форме заочного голосования
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.
Проведение общего собрания акционеров в заочной форме (методом опроса)
Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
В некоторых случаях бывает необходимо (целесообразно) провести общее собрание акционеров в заочной форме (далее – заочное собрание), например, при большом количестве акционеров – физических лиц, проживающих в разных населенных пунктах.
При проведении заочного собрания мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса (без их непосредственного присутствия).
Принявшими участие в заочном собрании считаются лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом.
При определении кворума заочного собрания учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном уставом либо локальным нормативным актом Общества, утвержденным общим собранием.
В повестку дня заочного собрания не могут быть включены вопросы, обязательные для годового собрания (избрание членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков), а также иные вопросов, определенные Уставом. Это означает, что годовое собрание может проводиться только в очной форме.
Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования.
Наблюдательный совет в решении о проведении заочного собрания должен определить способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.
Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право на участие в собрании, под роспись либо направлены им заказным письмом на почтовые адреса, указанные в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, или иным способом, предусмотренным Уставом, не позднее тридцати дней до даты проведения общего собрания, если иной срок не установлен Уставом.
Бюллетень для заочного голосования должен содержать:
наименование и место нахождения Общества;
место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;
дату и место проведения собрания, дату подсчета голосов для заочного голосования;
повестку дня общего собрания;
формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;
варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;
разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
упоминание о том, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании.
Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в общем собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.
Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в общем собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.
При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в общем собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением перечисленных выше требований, считается недействительным.
Решения, принятые заочным собранием, доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания в порядке, установленном Уставом.
Публикация в органе печати, определенном Обществом для публикации годовых отчетов – самый дешевый способ проведения заочного собрания, но в этом случае повышается риск отмены собрания из-за отсутствия кворума.
В состав материалов заочного собрания обычно входят:
— сопроводительное письмо (пример 1);
— повестка дня (пример 2);
— информация по каждому вопросу повестки дня (пример 2);
— проект решения собрания (пример 3);
— бюллетень для голосования (пример 4);
— инструкция (рекомендации) по заполнению бюллетеня (5);
— проекты документов, утверждаемых собранием.
ПРИМЕР 1.Сопроводительное письмо.
Наблюдательный совет ОАО «_____________» принял решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров методом опроса.
Для участия в голосовании необходимо заполнить бюллетень для голосования в соответствии с инструкцией на его обратной стороне, подписать и отправить на позднее _________________________ по следующему адресу: _________________________________________________________________.
Результаты голосования будут внесены в протокол собрания ________.
Наблюдательный совет ОАО «____________» убедительно просит Вас принять участие во внеочередном общем собрании акционеров и надеется на Вашу поддержку при принятии решений по вопросам, вынесенным на рассмотрение Собрания.
Председатель наблюдательного совета ___________ /____________/
ПРИМЕР 2. Повестка дня и информация по перечисленным в ней вопросам.
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «________», проводимого в заочной форме.
- Об избрании директора Общества.
- Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
По первому вопросу доводим до Вашего сведения следующее:
Срок действия контракта с директором Общества _________________ заканчивается _____________. В соответствии с Уставом избрание директора Общества входит в компетенцию общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет предлагает избрать на должность директора Общества ________________ на пять лет.
Автобиографическая справка кандидата на должность директора Общества: _____________________________________________________________________________________________________.
По второму вопросу доводим до Вашего сведения следующее:
В связи со вступлением в силу изменений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» Общество обязано привести свой Устав в соответствие с указанным Законом. Так как объем изменений значительный, необходимо утверждение Устава в новой редакции (проект прилагается).
ПРИМЕР 3. Решение Собрания.
Проект решения Собрания:
- Избрать на должность директора Общества _________ на пять лет.
- Утвердить Устав Общества в новой редакции.
ПРИМЕР 4. Бюллетень для голосования.
Внеочередное общее собрание акционеров
ОАО «______________________»
проводимое в заочной форме
с «__» _______ по «__» _________ 200_г.
г. ___________
для голосования по вопросам повестки дня.
Число голосов _____________________________________________________.
(цифрами и прописью)
Вопрос №1: Об избрании директора Общества.
Решение: Избрать на должность директора Общества _________ на пять лет.
ЗА
ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Вопрос №2: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Решение: Утвердить Устав Общества в новой редакции.
ЗА
ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Акционер ________ (__________________________________________________________________________________)
МП (подпись) ФИО, данные документа, удостоверяющего личность физического лица, должность представителя юридического лица
ПРИМЕР 5. Инструкция по заполнению бюллетеня.
Инструкция по заполнению бюллетеня для голосования.
Для участия в Собрании Вам необходимо:
- Внимательно ознакомиться с полученными материалами.
- Разборчиво заполнить и подписать бюллетень для голосования. Голосование осуществляется путем зачеркивания нежелательного варианта ответа, например: : ЗА
ПРОТИВВОЗДЕРЖАЛСЯ - Бюллетень должен прибыть по адресу _______________________ до «__» ________ 200_г. (по почтовому штемпелю).
— не зачеркнуто ни одного, зачеркнут один или три варианта ответа по одному вопросу;
— отсутствует подпись акционера и (или) данные документа, удостоверяющего личность физического лица (оттиск печати юридического лица);
— на бюллетене имеются исправления.
Что надо знать при проведении собрания в форме заочного голосования?
В некоторых случаях бывает необходимо провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования, например, при большом количестве акционеров – физических лиц, проживающих в разных населенных пунктах. Подготовленный обзор актуальных вопросов и ответов поможет подготовиться к данной форме собрания.
- Кто может инициировать проведение собрания в форме заочного голосования?
- Требуется ли подтверждение (заверение) собрания акционеров (состава акционеров, принимавших решения, и принятых акционерами решений) при проведении собрания акционеров в форме заочного голосования?
- Какую информацию должно содержать решение о созыве общего собрания акционеров в форме заочного голосования?
- Можно ли провести годовое собрание в форме заочного голосования?
- Какая может быть установлена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров в форме заочного голосования?
- Могут ли акционеры ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования?
- Какой предусмотрен порядок и сроки сообщения акционерам о проведении собрания в форме заочного голосования?
- Какой порядок голосования при проведении собрания в форме заочного голосования?
- Какие сроки установлены законодательством для составления протокола общего собрания акционеров, протокола об итогах голосования, отчета об итогах голосования?
- Если кворум на собрании был меньше, чем кворум, необходимый для признания собрания правомочным?
- Какие существуют особенности, плюсы и минусы проведения собрания в форме заочного голосования?
1. Кто может инициировать проведение собрания в форме заочного голосования?
Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» собрание акционеров в форме заочного голосования может быть проведено по решению (собственной инициативе) Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а также по требованию ревизора (ревизионной комиссии), аудитора, акционера (акционеров), владеющего (владеющих) на дату предъявления такого требования не менее чем 10% голосующих акций Общества.
Если собрание в форме заочного голосования проводится по требованию ревизора (ревизионной комиссии), аудитора, акционера (акционеров), владеющего (владеющих) на дату предъявления такого требования не менее чем 10% голосующих акций Общества, собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления такого требования. В течение 5 дней с момента предъявления такого требования Советом директоров (Наблюдательным советом) должно быть принято решение о созыве собрания или об отказе в созыве собрания.
Решение о созыве собрания или решение об отказе в созыве собрания с мотивированным объяснением должно быть направлено лицу (лицам), требующему (требующим) созыва собрания, не позднее 3-х дней с момента принятия такого решения. В случае если функции Совета директоров (Наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, созыв собрания в форме заочного голосования производит то лицо или орган Общества, к компетенции которого отнесено решение данного вопроса Уставом Общества.
2. Требуется ли подтверждение (заверение) собрания акционеров (состава акционеров, принимавших решения, и принятых акционерами решений) при проведении собрания акционеров акционерного общества в форме заочного голосования?
Гражданским кодексом РФ (пункт 3 статьи 67.1) установлены требования к подтверждению принятия общим собранием акционеров решений посредством очного голосования и состава акционеров общества, присутствовавших при принятии решений. Законом не установлено требование о подтверждении принятия общим собранием акционеров решений посредством заочного голосования и состава акционеров общества, присутствовавших при принятии решений.
При необходимости Общество имеет право подтвердить принятие общим собранием акционеров решений посредством заочного голосования и состав акционеров общества, присутствовавших при принятии решений. Требуется учесть, что так как нотариус подтверждает личность лица только при его личном присутствии, подтверждение принятия общим собранием акционеров в форме заочного голосования решений и состава акционеров общества, присутствовавших при принятии решений, может быть осуществлено только специализированным регистратором, которому переданы на ведение акции Общества. Соответственно, функции счетной комиссии на таком собрании в форме заочного голосования могут быть возложены только на регистратора (уполномоченного представителя регистратора), которому переданы на ведение акции Общества.
3. Какую информацию должно содержать решение о созыве общего собрания акционеров в форме заочного голосования?
В решении о созыве собрания в форме заочного голосования Советом директоров (Наблюдательным светом) или лицом, органом осуществляющим созыв собрания, должно быть определено: форма проведения собрания, дата окончания приема бюллетеней для голосования, место и время проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (или, если такая возможность предусмотрена уставом, адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо адрес сайта, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней), дата определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в форме заочного голосования, повестка дня общего собрания акционеров в форме заочного голосования, порядок сообщения акционерам о проведении собрания в форме заочного голосования, перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, проводимому заочным голосованием, форма и текст бюллетеня для голосования.
4. Можно ли провести годовое собрание в форме заочного голосования?
Собрание в форме заочного голосования может быть только внеочередным. Это обусловлено тем, что в соответствии с пунктом 2 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах» повестка дня годового общего собрания должна в обязательном порядке должна содержать вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, о назначении аудиторской организации общества (в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) либо назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества (в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»), вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, и распределения прибыли (в том числе выплаты (объявления) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, в то время, как согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вышеперечисленные вопросы, не может быть проведено в форме заочного голосования.
Вместе с тем в соответствии со статьями 2, 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022 и 2023 годах может быть проведено в форме заочного голосования.
5. Какая может быть установлена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров в форме заочного голосования?
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в форме заочного голосования, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания в форме заочного голосования и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В случае если повестка дня собрания в форме заочного голосования содержит вопрос о реорганизации общества, дата составления вышеуказанного списка не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения собрания в форме заочного голосования.
6. Могут ли акционеры ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования?
Данный список предоставляется обществом для ознакомительных целей лицам, которые включены в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров в форме заочного голосования и владеют более 1% голосов, по их требованию. Сведения, которые позволяют идентифицировать физических лиц, информация о которых содержится в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, проводимом в форме заочного голосования, кроме фамилии, имени и отчества, предоставляются только с их согласия.
7. Какой предусмотрен порядок и сроки сообщения акционерам о проведении собрания в форме заочного голосования?
О проведении собрания в форме заочного голосования лицам, имеющим право на участие в собрании в форме заочного голосования, должно быть сообщено не позднее, чем за 21 день до даты проведения собрания в форме заочного голосования, а в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания в форме заочного голосования. Сообщение доводится до сведения обозначенных лиц путем направления заказных писем либо вручением сообщения под роспись, если уставом не предусмотрены иные способы направления сообщения. Уставом могут быть предусмотрены следующие способы передачи сообщения о проведении собрания: направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества; направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества; опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В сообщении о проведении собрания в форме заочного голосования должна содержаться следующая информация: полное фирменное наименование Общества, место нахождения Общества, форма проведения общего собрания, место проведения собрания, время проведения собрания, адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (либо адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта, на котором может быть заполнена форма бюллетеней, если такие способы направления/заполнения бюллетеней предусмотрены уставом), дата окончания приема бюллетеней для голосования, дата, на которую зафиксирован список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в форме заочного голосования, повестка дня общего собрания акционеров в форме заочного голосования, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к собранию в форме заочного голосования, категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Информация (материалы), подлежащие предоставлению в рамках подготовки к проведению собрания, должны быть доступны лицам, перечисленным в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, в течение 20 дней до даты проведения собрания в форме заочного голосования, а в случае, если повестка дня такого собрания содержит вопрос о реорганизации Общества – в течение 30 дней до даты проведения собрания в форме заочного голосования. Указанная информация должна быть доступна во время проведения собрания, а также законодатель обязал Общество по требованию лица, имеющего право на участие в собрании, предоставлять копии документов к собранию за плату, не превышающую затраты на их изготовление.
8. Какой порядок голосования при проведении собрания в форме заочного голосования?
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру, владеющему такой акцией, право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Акционеры, владеющие привилегированными акциями, согласно статье 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» имеют право голосовать по вопросам реорганизации, ликвидации Общества, по вопросу об освобождении от обязанности предоставления или раскрытия информации, предусмотренной Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также по вопросу о прекращении публичного статуса Общества, при внесении изменений или дополнений в устав, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций данного типа, о листинге или делистинге привилегированных акций данного типа. Акционеры, владеющие привилегированными акциями, имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня, начиная с собрания, следующим за таким годовым собранием, на котором было принято решение о невыплате (или частичной выплате) дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Общее собрание в форме заочного голосования является правомочным, если в собрании приняли участие акционеры, которые обладают более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Согласно статье 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование в форме заочного голосования в обязательном порядке должно осуществляться бюллетенями для голосования. Бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись (если иной способ не предусмотрен уставом) каждому лицу из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании в форме заочного голосования, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания (даты окончания приема бюллетеней).
При таком голосовании бюллетенями голоса засчитываются по тем вопросам, по которым голосующий акционер оставил только один из возможных вариантов голосования (остальные варианты должны быть зачеркнуты). Бюллетени, которые заполнены с нарушением этого требования, признаются недействительными, но, если бюллетень содержит несколько вопросов, несоблюдение требований для голосования по одному или нескольким вопросам, не влечет признания бюллетеня недействительным по другим вопросам.
9. Какие сроки установлены законодательством для составления протокола общего собрания акционеров, протокола об итогах голосования, отчета об итогах голосования?
Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее 3-х рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров в форме заочного голосования подписывается Председателем (Председательствующим на общем собрании акционеров) и Секретарем общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
По итогам голосования на общем собрании акционеров в форме заочного голосования, не позднее 3-х рабочих дней, счетная комиссия (в данном случае, регистратор) составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования должен быть подписан лицом, уполномоченным регистратором на осуществление на собрании в форме заочного голосования функций счетной комиссии.
Законодательством предусмотрено (пункт 4 статьи 62 Федерального закона «Об акционерных обществах»), что решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. У Общества возникает обязанность направить отчет перечисленным лицам в течение 4-х рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней.
10. Если кворум на собрании был меньше, чем кворум, необходимый для признания собрания правомочным?
В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» если на собрании в форме заочного голосования отсутствовал кворум, который требовался для правомочности собрания, собрание может быть проведено с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров будет правомочно, если в нем примет участие не менее чем 30% размещенных голосующих акций Общества. Если такое повторное общее собрание акционеров проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания в форме заочного голосования, лица, имеющие право на участие в общем собрании (повторном), определяются на дату, на которую составлялся список лиц, имевших право на участие в собрании, которое не состоялось.
11. Какие существуют особенности, плюсы и минусы проведения собрания в форме заочного голосования?
Проведение собрания в форме заочного голосования является несомненно удобным способом проведения собрания для акционерных обществ, акционеры которых по определенным причинам не могут присутствовать на собрании в форме совместного присутствия. Но в случае собрания, проведенного в форме заочного голосования, нужно учитывать, что у непубличного общества будет отсутствовать возможность подтверждения состава акционеров и принятых ими решений нотариусом (что требует меньших денежных затрат Общества), а также возможность изменения повестки дня (предусмотренная для непубличных акционерных пунктом 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» при присутствии на собрании всех акционеров непубличного общества).
Порядок проведения заочного собрания акционеров в 2023 году
Заочное собрание акционеров позволяет собственникам компании принимать решения, не собираясь вместе. Это экономит деньги и время. В статье расскажем, в каких случаях допускается проведение собрания в подобном формате и что делать, чтобы оно прошло с соблюдением всех требований законодательства.
- Когда собрание акционеров можно провести в заочной форме
- Как провести собрание
- Вынесение решения о проведении собрания
- Подготовка к голосованию
- Проведение голосования
- Подготовка документов
Когда собрание акционеров можно провести в заочной форме
Согласно ст. 50 федерального закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ собрание акционеров компании разрешено провести без их личного присутствия — в этом случае оно будет заочным. Заочным будет и голосование по вопросам повестки дня.
Из этого правила есть исключение (оно установлено п. 2 ст. 50 ФЗ № 208) — не допускается проведение заочного собрания акционеров, если на нем решаются вопросы:
- об избрании совета директоров или ревизионной комиссии общества;
- утверждении аудитора;
- утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Важно! До конца 2023 года перечисленные ограничения не действуют — соответствующие изменения в законодательство внесены федеральным законом от 25.02.2022 № 25-ФЗ. Решать подобные вопросы также разрешено путем заочного голосования.
Центробанк России также одобрительно высказывался об отказе акционерами компаний от посещения очных собраний, если таковые проводятся — проголосовать можно дистанционно, направив бюллетень по почте (обычной или электронной) или через депозитарий, который ведет учет прав на акции (см. информационное письмо Банка России «О проведении…» от 03.04.2020 № ИН-06-28/48).
Как провести внеочередное собрание акционеров, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Как провести собрание
Порядок проведения заочного собрания акционеров законом не регламентирован, поэтому компания разрабатывает его самостоятельно и фиксирует в уставе или отдельном внутреннем документе.
Процедура состоит из следующих этапов:
- Вынесение решения совета директоров (наблюдательного совета) о том, что собрание будет проведено заочно.
- Подготовка к голосованию.
- Проведение голосования.
- Подготовка документов.
Ниже подробнее расскажем о каждом этапе.
Вынесение решения о проведении собрания
Решение о предстоящем собрании принимается в ходе заочного голосования. Способ голосования компания вправе определить самостоятельно — свое мнение члены совета директоров могут направить:
- по электронной почте;
- обычным почтовым отправлением;
- через специальную форму на сайте компании.
В решении о проведении собрания рекомендуем указать (ст. 54 ФЗ № 208):
- информацию о заочном формате мероприятия;
- дату определения перечня лиц, которые примут участие в собрании;
- последний день приема бюллетеней;
- повестку дня;
- способ уведомления акционеров о времени проведения мероприятия;
- перечень сведений, которые будут переданы участникам.
Подготовка к голосованию
После принятия решения о проведении собрания в заочной форме необходимо запросить у реестродержателя список лиц, которые должны на этом собрании присутствовать. Затем каждому акционеру из списка направляется сообщение о предстоящем собрании. Это требуется сделать (п. 1 ст. 52 ФЗ № 208):
- не позднее чем за 21 день до собрания — в общем случае;
- не позднее чем за 30 дней — если решается вопрос о реорганизации общества;
- не позднее чем за 50 дней — если нужно найти ответ на вопрос:
- об избрании совета директоров;
- избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении его полномочий;
- реорганизации общества и последующем избрании совета его директоров.
Проведение голосования
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как подготовить и провести общее годовое собрание акционеров. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно!
Голосование в заочной форме проводится с использованием бюллетеней (п. 1 ст. 59 ФЗ № 208). Бюллетень направляется каждому участнику общества, имеющему право голоса.
Бюллетень заполняется и отправляется способом, указанным в сообщении о проведении собрания — по обычной или электронной почте либо через специальную форму на сайте. Подсчет голосов на заочном собрании акционеров проводит счетная комиссия. Если ее нет (такое бывает, когда в обществе менее 100 голосующих акционеров), общество наделяет такими полномочиями определенного человека, например секретаря собрания.
Подготовка документов
После завершения голосования счетная комиссия или регистратор, выполняющий ее функции, подводит его итоги. Протокол об итогах проведенного голосования должен быть составлен в течение 3 рабочих дней после завершения собрания.
Помимо протокола составляется отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4.32 Положения Банка России «Об общих…» от 16.11.2018 № 660-П). В нем указывается:
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список участников собрания;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании;
- число голосов, отданных за каждый из предложенных для голосования вариантов, по каждому из вопросов, по которым достигнут кворум;
- формулировки принятых решений.
Отчет подписывают председательствующий и секретарь собрания. Сведения об итогах собрания и принятых на нем решениях необходимо довести до лиц, имеющих право голоса, в течение 4 рабочих дней с момента окончания приема бюллетеней (п. 4 ст. 62 ФЗ № 208).
Надо ли удостоверять решение заочного собрания акционеров у нотариуса? Нет, не нужно — если акционеры не присутствовали лично на собрании, удостоверить принятое ими решение нотариус попросту не сможет, поэтому закон этого не требует (п. 6.1 письма ФНП «О направлении пособия…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Итоги
В 2023 году любое собрание акционеров (вне зависимости от того, какие вопросы вынесены на повестку дня) можно провести в заочной форме. Решение о проведении собрания принимается дистанционно, голосование и подсчет голосов также производится без личных встреч. Удостоверять у нотариуса решение, принятое в таком формате, не нужно — закон позволяет акционерам общества оформить все документы самостоятельно.