В чьей компетенции находится изменение устава общества с ограниченной ответственностью
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 33
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3) утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
(пп. 10 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В чьей компетенции находится изменение устава общества с ограниченной ответственностью
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 48
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10) назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества;
(пп. 10 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 11 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
(пп. 11.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 19.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
(пп. 19.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 — 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Как организовать общее собрание участников в ООО в 2023 г.: рекомендации и судебная практика
Организация общего собрания в ООО — часть планового корпоративного процесса, законодательное регулирование которого с каждым годом все более совершенствуется. В связи с этим необходимо регулярно отслеживать изменения, происходящие в нем. В 2023 г. вступили в силу ряд нововведений, которые нужно учитывать при организации собрания в ООО. В статье расскажем о том, что обязательно необходимо учесть в процессе организации собрания в 2023 г. в ООО (а в следующем номере «ЭЖ-Юрист» рассмотрим — и в АО), о требованиях, предъявляемых законом к организации собраний, а также о существующей судебной практике.
В течение деятельности каждому ООО приходится сталкиваться с необходимостью организовать собрание высшего органа управления — общего собрания участников. При этом нередко такие собрания проводятся с нарушениями, которые могут привести к серьезным последствиям. Выделим основные изменения, которые вступили в силу с началом 2023 г.
Созыв общего собрания
В зависимости от того, к чьей компетенции отнесен вопрос созыва уставом, общее собрание участников ООО созывается (ст. 34 и ст. 35 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО):
- в случае очередного или внеочередного собрания участников, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) либо советом директоров по своей собственной инициативе,
- а также, в случае внеочередного собрания, еще и по требованию иного органа управления, в чью компетенцию не входит вопрос созыва (генерального директора либо совета директоров), по требованию ревизионной комиссии, аудиторов, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
При этом с 01.01.2023 уставом может быть предусмотрено меньшее количество голосов участников для созыва (ст. 3 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ »).
В течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников исполнительный орган или совет директоров обязан рассмотреть требование и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
Если принято решение о проведении собрания, его необходимо провести не позднее 45 дней со дня получения требования о проведении; если принято решение об отказе либо не принято никакого решения вообще, орган или лицо, требующее проведения собрания, может созвать собрание самостоятельно.
Рекомендация
Сохраняйте доказательства обращения к ООО с требованием о проведении собрания, поскольку попытка организовать собрание «в обход» генерального директора или совета директоров может стать основанием для признания решения, принятого на собрании, недействительным.
Например, в одном из дел о признании недействительным решения общего собрания участников общества по иску участника суд констатировал, что право у участника общества, инициирующего собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.
Такая возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником установлена Законом об ООО. Иной альтернативы, позволяющей участнику или участникам общества самостоятельно совершить действия по созыву внеочередного собрания, действующим законодательством не предусмотрено. Вместе с тем в случае возникновения указанного права возникает обязанность по соблюдению порядка созыва общего собрания участников общества.
Так как обществом и другим участником не представлено доказательств обращения в установленном порядке к директору общества с требованием о созыве указанного собрания с предложением соответствующей повестки, у другого участника общества не возникло права на созыв и проведение оспариваемого внеочередного общего собрания по его инициативе в целях прекращения полномочий директора организации и избрания на данную должность другого лица, а также о нарушении порядка проведения (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2018 № Ф10-5353/2017 по делу № А54-939/2017, также см. постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 № 02АП-688/2022, 02АП-689/2022 по делу № А29-8351/2021).
Единственное исключение, когда требование о проведении собрания можно не направлять, — длительное отсутствие в ООО органа, который по уставу созывает собрания: созывая внеочередные общие собрания участников общества, с учетом отсутствия в обществе единоличного исполнительного органа, участник реализовал предоставленное ему законом право на управление делами общества (Определение ВС РФ от 08.02.2016 № 310-ЭС15-18737 по делу № А36-6696/2014).
Рекомендация
Сохраняйте доказательства направления участникам уведомлений о проведении собрания под угрозой признания решения, принятого на собрании, недействительным в связи с существенным нарушением правил созыва собрания.
Также напоминаем, что до 31.12.2023 включительно приостановлено действие положения абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО — решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) (ст. 2 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ »).
Направление уведомления о проведении собрания
После того как решение о проведении собрания принято, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней (если более сокращенный срок не указан уставом) до его проведения уведомить об этом каждого участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО, с указанием времени и места проведения собрания, а также предлагаемой повестки дня (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
При этом неуведомление или ненадлежащее уведомление участника ООО о собрании и проведение собрания в его отсутствие могут явиться основанием для того, чтобы признать решение такого собрания недействительным, как принятое с существенным нарушением.
В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021 № Ф05-3474/2021 по делу № А40-24015/2020 судом было отмечено, что в нарушение п. 1 ст. 36 Закона об ООО, а также в нарушение положений устава общества истцы, являющиеся участниками общества, не были уведомлены о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества и не считаются уведомленными о проведении такого собрания, так как не представлены достоверные доказательства направления и (или) вручения уведомления о таком собрании.
Поскольку допущенные обществом нарушения положений Закона об ООО о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участников, не принимавших участия в собрании) являются существенными нарушениями законодательства, нарушают права истцов, суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемого решения.
Рекомендация
В случае если в списке участников указан старый адрес места регистрации, а исполнительному органу общества, созывающему собрание, достоверно известно о новом адресе места регистрации, лучше всего направить уведомление такому участнику по всем известным адресам.
Суды рассмотрели следующую ситуацию. 06.07.2018 и 15.08.2018 состоялись внеочередные общие собрания участников общества. Истец в данных собраниях участие не принимал. Судами установлено и следует из материалов дела, что уведомления о созыве и проведении внеочередного собрания направлялись истцу заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении по адресу , но не были получены адресатом за истечением срока хранения.
Суды установили, что с 17.10.2013 истец зарегистрирован по иному адресу . Суды также установили, что по состоянию на 02.09.2015 обществу в лице его исполнительного органа достоверно было известно о новом адресе места регистрации истца, что также следует из протокола внеочередного общего собрания от 02.09.2015, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания решений, принятых на собраниях, недействительными. Доводы заявителя о том, что истец получает корреспонденцию и по старому адресу места регистрации, были предметом рассмотрения и правомерно отклонены (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2019 № Ф05-14974/2019 по делу № А40-285987/2018).
Если же исполнительный орган не знает о новом адресе места регистрации, при неактуализации адреса в списке участников и уведомлении участника ООО о проведении собрания по такому адресу участник считается надлежаще извещенным.
В одном из дел суд установил, что участник о проведении внеочередного общего собрания участников общества извещен уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества. Суд учел, что согласно представленной в материалы дела копии паспорта истца адрес регистрации совпадает с адресом, указанным в списке участников общества, а согласно отчету отслеживания отправления с почтовым идентификатором письмо прибыло в место вручения за 30 дней до даты проведения общего собрания, по истечении сроков хранения письмо было перенаправлено почтой обратно отправителю. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что направление извещения истцу по адресу, указанному в списке участников общества и соответствующему регистрации по месту жительства, соответствует п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ, извещение считается полученным (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.06.2022 № Ф04-2367/2022 по делу № А70-12037/2021).
Рекомендация
Если доля участника находится в залоге, направьте уведомление о проведении собрания залогодержателю, если он осуществляет права по доле.
В одном из дел между участниками общества — физическим лицом и обществом — был подписан и нотариально удостоверен договор купли-продажи 50% доли физического лица участнику — обществу с залогом доли до ее оплаты. Поскольку договор купли-продажи не содержал положений о том, кто осуществляет права участника до момента прекращения залога, суд указал, что в отношении залога доли в уставном капитале общества абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, в том числе право на участие в собраниях.
Общество (участник) в нарушение ст. 36 Закона об ООО не уведомляло о проведении собрания участников общества, в том числе и истца. Нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества и отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца о проведении собрания являются существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания участников, установленного Законом об ООО и уставом общества.
Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на оспариваемом собрании отсутствовал кворум для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа, в связи с чем собрание по данному основанию также является недействительным (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2017 № Ф05-60/2017 по делу № А40-220474/15).
Рекомендация
При выборе места проведения собрания остановитесь на адресе в пределах места нахождения ООО.
В обществе было три участника. На собрании участников общества, проведенном вне места нахождения общества, от имени двух участников присутствовал представитель, который и подписал протокол от их имени. Третий участник участия в собрании не принимал. Поскольку два участника непосредственного личного участия в собрании не принимали, то отсутствуют доказательства о необходимости проведения внеочередного общего собрания вне места нахождения общества и невозможности его проведения по месту его нахождения, в связи с чем требование третьего участника о признании решений собрания недействительными обоснованно и подлежит удовлетворению.
Данный вывод также согласуется с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 22.02.2011 № 13456/10, согласно которой реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания, а проведение общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.02.2019 № Ф05-1545/2019 по делу № А40-110830/2016).
Рекомендация
Сохраняйте доказательства ознакомления участников с информацией, а также обращения участника к обществу с требованием о предоставлении информации.
Спорные вопросы подготовки повестки дня
С 01.01.2023 к компетенции общего собрания участников общества относятся в том числе принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг (п. 10 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Также с начала 2023 г. в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, помимо годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, относится и аудиторское заключение (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества).
При этом орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам информацию и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении (если иной порядок ознакомления участников не предусмотрен уставом общества) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Если информация и материалы не были предоставлены участнику, решение может быть признано недействительным вне зависимости от размера доли такого участника и его возможности влиять на принятое решение.
В одном из дел участник обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества в связи с неполучением им копии протокола очередного общего собрания участников общества, равно как и иных письменных уведомлений, писем и извещений.
При разрешении дела суды исходили из того, что в нарушение п. 3 ст. 36 Закона об ООО общество не направило ему соответствующие материалы и документы по повестке собрания, предусматривающей в том числе утверждение годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, констатировав, что доказательства ознакомления истца с бухгалтерской отчетностью общества не представлены.
Суды, установив данные обстоятельства, правомерно признали, что неознакомление истца с достоверной документацией общества, в том числе бухгалтерской, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания, что не позволило истцу принять участие в обсуждении вопросов повестки дня, сформировать позицию по вопросам повестки дня и выразить свое волеизъявление, в связи с чем удовлетворили требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2022 № Ф05-34450/2021 по делу № А41-35110/2020).
Вместе с тем в силу п. 3 ст. 36 Закона об ООО информация и материалы также должны быть предоставлены участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа.
В частности, в случае если участник не обращался к обществу с требованием о предоставлении материалов для ознакомления в помещении исполнительного органа, а также не представил суду доказательств обращения за материалами и отказа ему обществом в их получении, то суд может посчитать доводы такого участника о нарушении порядка уведомления необоснованными.
С учетом положений абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, а также положений устава общества суд посчитал, что имелся кворум для принятия указанных решений с учетом количественного состава принявших участие в голосовании участников (постановление ФАС Московского округа от 30.04.2013 по делу № А40-72372/12‑57‑683).
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
- 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
- 3) утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
- 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
- 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
- 9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
Регистрация ИП
Документы для регистрации ИП
2 000