Правопреемник ликвидированного участника ООО получает права на долю в уставном капитале общества независимо от внесения записи в ЕГРЮЛ
В ООО-1 было два участника. Один из них – ООО-2 (с долей участия 80%) – был ликвидирован. До внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО-2 его единственный участник принял решение о распределении в свою пользу доли в уставном капитале ООО-1, но запись о переходе к нему доли была внесена в ЕГРЮЛ только спустя почти полгода (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г. № 305-ЭС19-15605).
За это время в ООО-1 было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа, но поскольку указанный выше участник участия в принятии решения не принимал, то он потребовал признать решение недействительным через суд.
Суд первой инстанции, решение которого было оставлено без изменений апелляционным и окружным судами, в удовлетворении требования отказал. Суды исходили из того, что участник приобрел корпоративные права в отношении ООО-1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в связи с чем не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников общества, принятых до указанной даты.
Но Cудебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ с таким выводом не согласилась, указав, что по смыслу норм ГК РФ и Закона об ООО оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам. Решения общего собрания участников ООО, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поскольку для принятия обжалуемого решения не было достаточно количества голосов, такое решение является недействительным.
Правопреемство при ликвидации юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Правопреемство при ликвидации юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
- Ликвидация организации:
- Банкротство ликвидируемого должника
- Включение в реестр требований кредиторов при ликвидации
- Выплаты при ликвидации предприятия
- Выходное пособие при увольнении директора
- Госпошлина за ликвидацию
- Показать все
- Ликвидация организации:
- Банкротство ликвидируемого должника
- Включение в реестр требований кредиторов при ликвидации
- Выплаты при ликвидации предприятия
- Выходное пособие при увольнении директора
- Госпошлина за ликвидацию
- Показать все
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 55 ГК РФ «Представительства и филиалы юридического лица» 3.3.1. Ответственность по обязательствам ликвидированного филиала несет создавшее его юрлицо либо его правопреемник (позиция ВС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Безвозмездная аренда
(КонсультантПлюс, 2023) «. 41. Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700. ГК РФ [в случае реорганизации или ликвидации юридического лица — ссудодателя права и обязанности ссудодателя по договору безвозмездного пользования переходят к правопреемнику — ред.]. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) 1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
«О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» 41. Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.
Правовые ресурсы
- «Горячие» документы
- Кодексы и наиболее востребованные законы
- Обзоры законодательства
- Федеральное законодательство
- Региональное законодательство
- Проекты правовых актов и законодательная деятельность
- Другие обзоры
- Календари
- Формы документов
- Полезные советы
Ликвидировано общество с ограниченной ответственностью кто является его правопреемником
Положения данного документа (в ред. Федерального закона от 24.07.2023 N 351-ФЗ) применяются к правоотношениям, возникшим после 01.10.2023.
ГК РФ Статья 61. Ликвидация юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
Ликвидировать ООО
Как ликвидировать ООО? Рано и ли поздно многие фир мы сталкиваются с этой необходимостью.
АКЦИЯ! В помощь пострадавшим от пандемии фирмам ликвидация ООО — 45000 рублей.
Данная продцедура осуществляется как на обязательной основе – когда общество признано банкротом, так и на добровольной.
Online заказ услуги
Также по всем вопросам обращайтесь по телефону +7 (495) 730-55-61
по будням с 10 до 18
Ликвидировать ООО добровольно можно в следующих случаях:- причины внутреннего характера;
- работа предприятия не окупает себя;
- участники общества решили перестать заниматься предпринимательской деятельностью;
- деятельность компании достигла тех целей, ради которых она создавалась.
Юридическая компания ЮРИНФОРМ оказывает комплексные услуги по помощи в ликвидации фирмы от бесплатной консультации и подготовки документов — решения о ликвидации, протокола и других, до проведения процедуры и получения выписки из налоговой инспекции об успешном результате.
Ликвидация фирмы – это прекращение деятельности организации с обязательным исключением ее из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).
Это достаточно сложная процедура, поэтому, если Вы хотите получить положительный и быстрый результат, мы крайне не рекомендуем заниматься этим самостоятельно
Порядок ликвидации ООО
Наши юристы бесплатно проанализируют учредительные документы. Мы проверим текущее состояние фирмы, ее баланса, хозяйственных и кассовых документов. Затем на основание проведенного аудита составим пошаговую инструкцию – план ликвидации ООО, проведем бесплатные юридические консультации по оптимизации процесса.
Юридическая фирма ЮРИНФОРМ работает с предприятиями любого уровня – от ООО с нулевым балансом, до компаний с оборотами.
Позвоните нам и мы расскажем Вам как правильно ликвидировать ООО с долгами, в случае если оно оформлено на единственного участника или нескольких лиц.
Отметим также, что у ликвидируемой компании также может быть правопреемник. В этом случае все дела фирмы перейдут к правопреемнику.
В случае Вашего согласия на оказание услуг, мы заключаем официальный договор. Для начала работ по договору нам потребуются следующие документы:
- Устав общества;
- Выписка ЕГРЮЛ.
Основные этапы ликвидации ООО:
- Уведомление о ликвидации;
- Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- Утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- Утверждение ликвидационного баланса;
- Ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
После прохождения процедуры ликвидации в МИФНС 46, фирма снимается с учета в налоговой инспекции, и к ней больше не могут предъявлять различные требования должностные лица либо участники.
Срок выполнения заказа – от 3 -х месяцев.
Для того чтобы ликвидировать Ваше предприятие мы осуществим следующий комплекс работ:
- Консультация по ликвидации фирмы в офисе;
- Подготовка пакета документов для регистрации ликвидации фирмы;
- Сопровождение руководителя при подаче документов в налоговой инспекции;
- Получение готового свидетельства о ликвидации;
Виды ликвидации
- Прямая ликвидация
- Ликвидация путем присоединения
- Ликвидация способом продажи бизнеса
Прямая ликвидация ООО
Для проведения процедуры необходимо чтобы все учредители приняли единогласное решение по данному вопросу. Сам процесс состоит из нескольких основных этапов:
- уведомление о ликвидации;
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- утверждение ликвидационного баланса
- ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
Ликвидация путем присоединения
На первом этапе присоединения подписывается договор и составляется акт передачи документации. В дальнейшем после перерегистрации фирма исключается из ЕГРЮЛ.
Плюсом такой процедуры является отсутствие возможности у третьих лиц предъявлять какие-либо претензии. В данном случае после осуществления процедуры остается правопреемник – то общество к которому присоединилось ваше. А значит, обязанности и права ликвидируемого ООО тоже перешли к нему.
Ликвидация через продажу бизнеса
Иногда возможна ситуация, когда нет смысла ликвидировать ООО, как юридическое лицо, то есть исключать ее из ЕГРЮЛ.
Избавиться от нежелательного бизнеса можно также найдя покупателя на фирму. Для этого нужно полностью сменить состав учредителей и директора и получить выписку из ЕГРЮЛ, из которой будет видно, что не Вы теперь учредитель и директор, а также иметь подписанный акт приемки-передачи документов по фирме.
Продажа ООО — это наиболее быстрый способ ликвидировать свой бизнес. Но следует понимать, что само юридическое лицо из реестра ЕГРЮЛ не исключается и остается в реестре ЕГРЮЛ под тем же номером ОГРН, что и первоначально была зарегистрирована Вами.
Юристы нашей компании помогут Вам ликвидировать Вашу фирму как в обязательном порядке, так и в случае добровольной ликвидации.
(495)730 5561; (985)921-55-61(Viber, WhatsApp, Telegram); (985)765-11-32(Александр); (916)381-48-71(Николай); (916)798-09-31(Илья)
(495)730 5561; (985)921-55-61(Viber, WhatsApp, Telegram); (985)765-11-32(Александр); (916)381-48-71(Николай); (916)798-09-31(Илья)
Адрес: 115419, Москва, 2-й Рощинский проезд, д.8, строение 5, подъезд 1, этаж 2, офис а2. Проезд: м. «Шаболовская», трамвай 26, остановка «3-й Верхний Михайловский проезд»
График работы с 10.00-18.00
Вых.: суббота, воскресенье
Дежурный юрист: +7(495)921-55-61; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram); e-mail: 7305561@mail.ru
Раб. дни 8.00-10.00, 18.00-21.00
Вых. 10.00 — 18.00