Ликвидация или продажа ооо что лучше

Что лучше: закрыть или продать ООО

Собственники ООО сами определяют судьбу своей компании. Они могут принять решение о ликвидации юридического лица, в том числе через банкротство, реорганизовать или продать его. Вариант с продажей фирмы позволяет обойтись без внеплановой проверки со стороны налоговой инспекции. При любом способе выхода из бизнеса у первоначальных владельцев ООО сохраняется риск привлечения к субсидиарной ответственности.

Плюсы и минусы ликвидации компании

• при наличии непогашенных долгов закрыть фирму можно только после банкротства;
• по итогам проверки ИФНС могут доначислить налоги, пени, другие штрафные санкции;
• руководителя компании могут привлечь к ответственности;
• учредителям ООО грозит субсидиарная ответственность, если задолженность или признаки несостоятельности возникли по их вине.

Что не менее важно, процедура ликвидации может затянуться минимум на 2 месяца, так как придется размещать уведомления для кредиторов. Если же закрытие ООО пойдет через банкротство, общий срок процедуры может составить до 6-12 месяцев.

Из преимуществ ликвидации юридического лица можно отметить полное прекращение каких-либо обязательств после исключения сведений из ЕГРЮЛ. Предъявить претензии к бывшим учредителям можно, если оспорить ликвидацию через суд. С иском могут обратиться кредиторы организации, налоговая инспекция. Но таких случаев в судебной практике достаточно мало.

Преимущества купли-продажи ООО

Продажа юридического лица заключается в смене состава собственников. Сделка предусматривает принятие решения на общем собрании участников, удостоверение договора через нотариуса, подачу документов в ИФНС. Такой вариант выхода из бизнеса дает следующие преимущества:

• цена продаваемой компании будет определена с учетом рыночной стоимости активов, показателей финансовой деятельности и планируемой прибыли;
• даже если продается ООО с долгами, собственникам не придется проходить налоговую проверку или банкротство;
• изменения в составе участников ООО идет максимально быстро, так как регистрация в ИФНС занимает только 5 дней.

Все условия сделки стороны определяют по взаимной договоренности. Это дает множество разных вариантов как для продавца, так и для покупателя. Например, готовое ООО можно выбрать сразу по нескольким показателям, от наличия (отсутствия) лицензий до места регистрации. Все эти показатели повлияют на стоимость сделки.

Риски для сторон есть и при купле-продаже юридического лица. Бывшие собственники после продажи компании могут привлекаться к субсидиарной ответственности. Покупатель рискует больше, особенно если не провел тщательную проверку приобретаемой фирмы. Например, многие риски и обязательства могут быть выявлены только экспертами в сфере финансов, бухгалтерии, других сфер деятельности.

Заказать сопровождение купли-продажи фирм и другие юридические услуги можно на сайте https://ucs15.ru/. Отметим, что юридическое сопровождение сделки всегда снижает риски для сторон, позволяет избежать проблем при обращении в налоговый орган. При этом юрист может представлять интересы продавца или покупателя, сдать документы и забрать результат в налоговом органе по доверенности.

Последние новости:

Продажа ООО как альтернатива ликвидации

Официальная добровольная ликвидация предполагает полное прекращение деятельности организации, и невозможна в случаях, когда юридическое лицо имеет непогашенные обязательства перед бюджетом и другими кредиторами.

Но даже если организация без долгов процесс ликвидации не всегда удобен для собственника бизнеса, т.к. он достаточно длительный и затратный.

В таком случае, часто как альтернативу добровольной ликвидации используют продажу ООО, которая имеет в этом случае свои особенности:

• организация не прекращает своё существование, меняются только её участники. Чаще всего новый участник впоследствии также меняет руководителя и адрес организации, а иногда и иные данные (название, виды деятельности и т.д.);
• продажа организации предполагает регистрацию данного действия в ЕГРЮЛ. На данный момент вся процедура купли-продажи доли осуществляется через нотариуса;
• процедура продажи ООО происходит достаточно быстро. Достаточно собрать необходимый комплект документов и обратиться к нотариусу. Через 5 рабочих дней после того, как нотариус отправит документы в налоговую уже можно будет получить лист записи, где будет указан новый участник;
• оформление данной сделки не предусматривает налоговых и других проверок, как при добровольной ликвидации или реорганизации;
• при продаже штат работников может не меняться, также остаются полученные лицензии и иные разрешения (допуски).

Таким образом, продажа общества имеет некоторые преимущества перед добровольной ликвидацией.

Если общество не имеет долгов, у него хорошая кредитная история, продавец ООО имеет возможность получить материальную выгоду от его продажи. При этом ему не нужно будет проводить сложную и длительную процедуру ликвидации.

Покупатель, в свою очередь, может приобрести готовое юридическое лицо без необходимости регистрации новой организации. А наличие действующих лицензий и допусков существенно повышает стоимость организации, т.к. процедуры лицензирования чаще всего непросты и недешёвы.

Но здесь нужно упомянуть о рисках продавца и покупателя.

1. Покупатель, не выяснив всю предыдущую историю деятельности организации, может столкнуться с претензиями от контрагентов, государственных органов. Могут выявиться непогашенные долги, неоконченные судебные дела в отношении ООО, ошибки в предыдущих отчётностях и т.д. Хотя он и не несёт ответственности за предыдущую деятельность организации, ему придётся решать данные проблемы и, при необходимости, предъявлять ответные претензии предыдущим владельцам.
2. В соответствии с законодательством, новый участник ООО несёт ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения. Покупатель должен понимать, что продажа ООО не снимет с него ответственности по обязательствам, возникшим до смены участника. То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы, можно привлечь к ответственности прежних участников и руководителя ООО.

Процедура нотариальной купли-продажи

1. Проверить устав действующей организации. Нужно чтобы в уставе не было запрета на продажу доли третьим лицам.
2. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников. Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
3. Участники общества могут приобрести долю в течение 30 дней с даты получения оферты, общество — в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Общество имеет преимущественное право только, если это прописано в Уставе.
4. Если нет желания ожидать положенный срок для акцепта, просто получите нотариальный отказ от покупки доли.
5. В обществе, состоящем из одного участника, оферту оформлять не нужно. Можно сразу обратиться к нотариусу для оформления договора купли-продажи доли.
6. Далее заключается непосредственно сам договор-купли продажи, который подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной. Сделка проводится нотариусом при участии продавца и покупателя доли, их супругов (если они заранее не заверили согласия супругов на сделку), участников общества (если они в день сделки оформляют отказы от преимущественного права) и руководителя Общества.
7. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р13014 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.
8. С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника, подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Регистрация данного изменения в ЕГРЮЛ происходит в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.
9. Новому обладателю организации нужно уведомить банк (если есть расчётный счёт) и контрагентов о смене участников в ООО. Также после оформления купли-продажи новый собственник обычно производит смену директора, адреса и других нужны данных.

Также более подробно про нотариальную куплю-продажу можно прочитать в статье: Процедура нотариальной купли-продажи доли в ООО.

Как продать ООО с долгами

Продажа фирмы с долгами – распространенный альтернативный способ, позволяющий избавиться от бизнеса. В отличие от официальной ликвидации, он позволяет одновременно получить со сделки определенный доход. При этом компания после продажи обычно не прекращает свое существование. В ней просто меняется руководство, в отдельных случаях адрес и название. Процедура продажи имеет несколько возможных сценариев и множество нюансов. Поэтому руководителям, столкнувшимся с ней впервые, может быть непросто.

Причины продать фирму с долгами

• Непреодолимые разногласия в составе учредителей компании. Иногда из-за них люди не могут дальше продолжать сотрудничество.
• Крупные долги. Это могут быть задолженности фирмы перед ФНС, собственными сотрудниками или контрагентами.
• Сложность управления компанией. Сюда относятся случаи, когда в руководстве остается один учредитель, либо человек получает долю в фирме в результате наследования.
• Неблагоприятные экономические обстоятельства. Например, кризис в стране и мире, из-за которого организация вынуждена прекратить деятельность.
• Личные обстоятельства руководителей. Сюда относится срочная потребность в финансах или необходимость надолго покинуть страну.

Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании

Как мы работаем

Вы звоните или оставляете заявку	Анализ вашей ситуации, проработка стратегии	Заключение договора
Вы получаете документы о ликвидации фирмы	Запуск выбранной стратегии ликвидации

Как оценить общество с ограниченной ответственностью

Как и любой товар, бизнес, выставляемый на продажу, должен иметь адекватную стоимость. Если юридическое лицо имеет только лицензии, а дела фактически не велись, оценивается совокупная цена этих полученных разрешений. Эта сумма уже соотносится с размерами долгов предприятия.

Если компания действующая, оценке подлежат ее средства производства, недвижимость, товарно-материальные ценности. Также при определении стоимости бизнеса будут учитываться клиентская база, отзывы клиентов и контрагентов. Для серьезного анализа стоит пригласить независимых бухгалтеров и юристов. Они проверят документацию фирмы и информацию о ней на сайтах ФНС, арбитражного суда, ФССП, лицензирующих органов и в других источниках.

Как искать клиентов, чтобы продать ООО с долгами

Продажа предприятия проходит по тем же законам, что и любая другая. Искать покупателей можно через знакомых, вывешивая объявления на специализированных досках. Однако в этих случаях вы с малой долей вероятности попадете в целевую аудиторию, а именно бизнесменов, которым были бы интересны инвестиции в другие фирмы. Так продажа может затянуться надолго. Поэтому, чтобы продать ООО с долгами, лучше размещать объявления на специализированных сайтах и форумах, где собираются владельцы других предприятий в вашей сфере деятельности. Например, если ваша компания занимается оптовой торговлей продуктами, лучше рассказать о ее продаже таким же ритейлерам. Чтобы найти подходящие сайты, в поисковой строке стоит написать слово «форум» и вид деятельности. Если желающих купить компанию все равно нет, можно обратиться в компании, сопровождающие такие сделки.

Вышедшим на вас потенциальным покупателям стоит рассказать честно обо всех проблемах компании и размере задолженностей. Иначе в будущем могут возникнуть проблемы. Например, если при продаже владелец фирмы специально занизил размеры долгов, покупатель может подать на него в суд. Это может кончиться субсидиарной ответственностью продавца.

Ликвидация ООО от 8 200 рублей от юридического бюро «Арбитр»

Как можно продать фирму с долгами

Продажа через заключение договора занимает больше времени – до 1 месяца. Чтобы продать фирму с долгами официально, лучше воспользоваться услугами юристов с опытом в таких делах. Потому что любая ошибка в документах может значительно затянуть оформление.

Вариант 1. Продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора

Замена участников общества происходит в 2 этапа:

1. Ввод новых учредителей, приобретающих компанию. Сначала на заседании принимается решение о принятии нового участника. Он вносит свою долю денежных средств, за счет чего происходит увеличение уставного капитала. Это необходимо отразить в Уставе фирмы. Чтобы зарегистрировать этот факт в ЕГРЮЛ, в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения нужно отправить в регистрирующий налоговый орган по Санкт-Петербургу заполненную форму Р13001 и чек об уплате госпошлины. Через 5 дней в ЕГРЮЛ будет сделана пометка об изменении уставного капитала.
2. Вывод прежних участников ООО. Для этого нужно принять решение на еще одном собрании. После выхода учредителей, кроме одного, происходит отчуждение их долей и перераспределение в уставном капитале. Этот такт также нужно отразить в Уставе компании и зарегистрировать в Едином реестре юридических лиц. Для этого в ИФНС направляется заполненная форма Р12001 и квитанция об уплате госпошлины. Через 5 дней отметка в реестр будет внесена, а новый собственник вступает в свои права. После этого он меняет генерального директора ООО. Также могут измениться юридический адрес и наименование организации.

Когда продажа фирмы через смену учредителей завершена, необходимо уведомить банки и всех контрагентов, особенно кредиторов. Им сем можно разослать заказные письма с уведомлением о вручении.

Вариант 2. Отчуждение долей через договор купли-продажи

Это наиболее очевидный способ избавиться от бизнеса. Процедура состоит из следующих этапов:

1. Общее собрание учредителей. На нем учредители должны принять решение о продаже компании и отказаться от преимущественного права на ее покупку. Если участник общества с ограниченной ответственностью один, он принимает решение единолично. Если учредитель был в браке, когда бизнес открывался, необходимо получить разрешение супруга на его продажу.
2. Подготовка договора купли-продажи. В нем должны содержаться следующие данные: количество и перечень активов предприятия, его цена при продаже, список кредиторов и размеры задолженностей каждому, характер долговых обязательств и сроки их погашения. Чтобы описать активы компании, необходимо провести предварительную инвентаризацию.
3. Оповещение кредиторов о том, что вы собираетесь продать ООО с долгами. Каждому индивидуально нужно направить заказное письмо с уведомлением о вручении. Уведомления нужно сохранить, чтобы при необходимости доказать факт оповещения.
4. Подготовка формы Р14001. Ее необходимо заполнить без ошибок, ведь это заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ для регистрации изменений. Его вместе с договором купли-продажи нужно заверить нотариально.
5. Подписание акта приема-передачи компании. Свои подписи должны поставить продавец и покупатель.
6. Регистрация договора. Для этого его нужно отправить в Росреестр по Санкт-Петербургу заказным письмом или доставить туда лично.
7. Отправка документов в ИФНС. Туда нужно подать: решение собрания участников ООО, заполненную форму Р14001, подписанный и заверенный нотариально договор купли-продажи.

Если продать фирму с долгами и оформить все грамотно, сделку в дальнейшем будет невозможно аннулировать. Тем важнее тщательно подготовиться к ней и нанять действительно опытных специалистов.

Сколько стоит продать ООО с долгами

Стоимость ликвидации компании с долгами через продажу в каждом случае определяется индивидуально. Здесь все зависит от размеров задолженностей, выбранного сценария закрытия и цен на услуги юристов и нотариуса. Если продажа фирмы с долгами осуществляется через договор, на его заверение также уходит определенная сумма. Согласно статье 333.24 НК РФ, она может варьироваться от 1500 до 150 000 рублей. Здесь все зависит от стоимости компании, определенной при ее оценке. Кстати, услуги оценщиков-юристов, бухгалтеров и других экспертов также являются статьей расходов при продаже компании.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу – альтернативный способ закрытия фирмы. У этого решения есть преимущества. Однако оно не является панацеей от трудностей, которые возникают в случае реализации стандартной, установленной законом, процедуры добровольной ликвидации ООО.

Стоимость услуг

Первичная консультация	Бесплатно
Ликвидация ООО через продажу	50 000 ₽
Смена генерального директора	от 45 000 ₽
Добровольная ликвидация	от 45 000 ₽
Банкротство	от 300 000 ₽
Услуги ликвидатора	от 45 000 ₽

Что дает ликвидация ООО через продажу

Прекращение работы фирмы через продажу может быть интересно владельцам ООО по нескольким причинам. Иногда готовый бизнес действительно продается, к примеру, в связи с эмиграцией собственника, переездом в другой регион и просто в связи с потерей интереса к данному виду деятельности. Но чаще всего целью является именно ликвидация ООО. И в том, и в другом случае нужно знать об особенностях и возможных последствиях процедуры.

Преимущества ликвидации ООО через продажу:

• Закрытие ООО через сделку купли-продажи происходит намного быстрее, чем в случае выбора традиционного способа ликвидации фирмы посредством исключения из реестра юрлиц. Оформление продажи обычно занимает всего месяц, иногда меньше, а традиционная процедура ликвидации, описанная в ГК РФ, – не менее 3-4 месяцев. Если же у фирмы есть долги, то в лучшем случае можно справиться за 6-7 месяцев. Часто работы растягиваются на год-полтора.
• Процедура закрытия ООО посредством продажи много проще, чем традиционная, предусмотренная законом ликвидация. Она не только занимает меньше времени, но не так сложна с правовой точки зрения. Разумеется, доверять ее неопытному юристу нельзя, но в то же время квалификационные требования к специалисту, сопровождающему сделку не столь высоки, как в случае закрытия фирмы, к примеру, путем банкротства.
• Есть шанс избежать выездной налоговой проверки. Однако если фирма до сделки имела неурегулированные споры с налоговиками, то об этом не может быть и речи. Кроме того, продажа, как альтернативный способ ликвидации ООО, не гарантирует отказа налоговиков от проверки. Поэтому риск визита ИФНС нужно обязательно закладывать. На практике это означает, что представители ООО должны быть готовы к общению с инспекторами. Должен быть проведен, по крайней мере, очень желателен, правовой аудит бизнеса, в ходе которого будут выявлены слабые места. Это позволит своевременно исправить те ошибки, которые возможно исправить, а также подготовить собственников к общению с проверяющими. Также нужно учитывать, что назначение проверки существенно затянет ликвидацию компании через продажу. Поэтому быть уверенным, что альтернативный способ позволит избавиться от фирмы за пару недель, нельзя, и хороший юрист сразу скажет об этом клиенту.

Насколько весомы выгоды ликвидации фирмы через сделку купли-продажи в каждом конкретном случае подскажет юрист, имеющий опыт работа с подобными сделками.

Слабые стороны ликвидации через продажу

Кроме преимуществ у данного метода ликвидации есть и недостатки. Все они не будут иметь никакого значения, если продаже подлежит фирма, история которой не осложнена долгами, налоговыми спорами и иными подобными нюансами. Если же темные пятна присутствуют в работе ООО, нужно помнить, что:

• Смена директора и инвестора фирмы не означает автоматического перехода правовой ответственности на новых собственников и новое руководство за нарушения, допущенные в период работы компании до перехода права собственности. Поэтому если у правоохранителей появятся претензии за период работы ООО до ликвидации путем продажи, то виновным не удастся избежать ответственности. По крайней мере, ликвидация бизнеса через продажу никак этому не поспособствует. Если есть основания опасаться преследований по закону, нужно начинать плотно работать с адвокатом по этой проблеме уже сейчас. Опытный юрист поможет минимизировать неприятные последствия.
• Выездная проверка не отменяется автоматически, если происходит ликвидация ООО через продажу, как уже говорилось выше. Однако шанс ее проведения много ниже.
• В случае формальной продажи, когда фирма просто переоформляется на другое лицо, фактическим владельцам не удастся избежать ни ответственности в случае выявления нарушений, ни необходимости возвращать долги, ни штрафов, если случится так, что они будут начислены госорганами.

Исходя из вышеизложенного, несложно определить, насколько закрытие ООО посредством продажи подходит именно вам.

Порядок ликвидации ООО

Процедура закрытия чрез куплю-продажу происходит следующим образом:

• Созыв собрания собственников с вынесением решения о продаже.
• Оформление оферты каждым участником общества с одновременным оформлением отказа от покупки долей других владельцев.
• Уведомление кредиторов о сделке.
• Подписание ДКП, если согласие держателей долгов на сделку получено.
• Написание заявления Р14001 приобретателем.
• Заверение ДКП и заявления в нотариате.
• Оформление акта, по которому передается собственность предприятия.
• Регистрация ДКП в госорганах.

В течение недели в госреестр юрлиц по закону вносятся изменения о смене владельца.

Как мы работаем

1. Организуем встречу Приглашаем на встречу с адвокатом
2. Анализируем проблему Определяем стратегию и даём оценку рисков
3. Заключаем договор Оказываем комплексную защиту бизнеса
4. Реализуем проект Вы получаете нужный вам результат!